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                        国浩律师（深圳）事务所

              关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司

              2024年第二次临时股东大会的法律意见书



                                                      GLG/SZ/A5818/FY/2024-965


致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市三利谱光电科技股份
有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2024年第二次临时股
东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律
文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


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    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1．根据公司召开的第五届董事会 2024 年第五次会议审议通过，公司决定
召开 2024 年第二次临时股东大会。


    2．公司董事会于 2024 年 8 月 31 日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布
了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席
会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关
议案的内容进行了充分披露。


    3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。


    现场会议时间：2024 年 9 月 20 日 14:30


    网络投票时间：2024 年 9 月 20 日


    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月
20 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；


    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 9 月 20 日 9:15-15:00 的任意时间。


    现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路 5
号第 1-9 栋。


    4．本次股东大会由董事长张建军主持。


    经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


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    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格


    1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大
会现场会议的股东 6 人，代表股份 33,238,063 股，占公司总股份的 19.1150％；
通过网络投票的股东 166 人，代表股份 11,126,236 股，占公司总股份的 6.3986％；
通过现场和网络投票的股东 172 人，代表股份 44,364,299 股，占公司总股份的
25.5136％。


    出席本次股东大会现场会议的中小股东 3 人，代表股份 700 股，占公司总股
份的 0.0004％；通过网络投票的中小股东 165 人，代表股份 1,100,248 股，占公
司总股份的 0.6327％；通过现场和网络投票的中小股东 168 人，代表股份
1,100,948 股，占公司总股份的 0.6331％。


    公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。


    2．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。


    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


    公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

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    1.审议通过《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项
目的议案》

    表决结果：同意 44,120,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4511％；
反对 207,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4686％；弃权 35,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0802％

    其中，中小投资者投票情况：同意 857,438 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 77.8818％；反对 207,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 18.8846％；
弃权 35,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 3.2336％。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合
法有效。


    本法律意见书一式叁份。




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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]




国浩律师（深圳）事务所




负责人：_______________                 经办律师：_______________
            马卓檀                                     唐都远




                                                  _______________
                                                       陈本荣




                                                        2024年9月20日