元隆雅图：北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书2024-10-31
北京市康达律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权
相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第【5075】号
二〇二四年十月
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法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
元隆雅图/公司 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
《激励计划（草 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计
指
案）》 划（草案）》
本激励计划 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，公司授予激励对象在
股票期权 指 未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量
股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心骨干员工
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格购
买公司股票的行为
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《独董管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》 指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项
的法律意见书
康达法意字【2024】第【5075】号
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
本所接受元隆雅图的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》《独董管理办法》等现行法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得
到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。
上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的法律问题
发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向元隆雅图出具的文
件内容发表意见。
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法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
元隆雅图已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本《法律意见书》仅供元隆雅图为本激励计划之目的使用，未经本所及本
所律师书面同意，不得用作其他目的。
本所律师同意元隆雅图在本激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按
中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但元隆雅图作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本激励计划的批准与授权
1、2020 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司
董事王升、边雨辰为本激励计划的激励对象，王升、边雨辰在审议上述议案时
回避表决。
2020 年 11 月 10 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了
同意的独立意见。
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法律意见书
2020 年 11 月 10 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<北
京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初步核查。
2020 年 11 月 26 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对象参与本次
股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
情形时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股票期权数量、行权价格做
相应的调整；对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
2、2021 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注
销公司 2020 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》。由于公司
2020 年股票期权激励计划首次授予部分的 137 名被激励对象中 21 人离职，不再
具备激励资格，该 21 名激励对象所涉及的已授予但尚未行权的合计 712,500 份
股票期权由公司注销。在 2020 年度考核期内，首次授予股票期权的 116 名在职
激励对象中共有 30 人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年行权
额度的一定比例予以注销，共计 64,360 份股票期权。以上共计 776,860 份股票
期权由公司注销。
2021 年 11 月 25 日，公司独立董事就本激励计划首次授予的部分已授权但
尚未行权股票期权注销事项发表了同意的独立意见。
2021 年 11 月 25 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销
公司 2020 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》。
3、2021 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调
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法律意见书
整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，鉴于公司
于 2021 年 5 月 13 日实施了 2020 年度利润分配预案为：以截至 2021 年 3 月 31
日公司总股本 221,414,107 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元
（含税），合计派发 7,970.91 万元。就此将首次授予部分的股票期权行权价格的
调整为 24.73 元/份。
2021 年 11 月 25 日，公司独立董事就本激励计划首次授予部分的股票期权
行权价格调整事项发表了同意的独立意见。
2021 年 11 月 25 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》。
4、2022 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司于 2022 年 6 月 6
日完成了 2021 年度利润分配方案：以截至 2022 年 3 月 31 日公司总股本
223,170,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元（含税），董事
会对本激励计划股票期权行权价格进行相应的调整。
2022 年 6 月 10 日，公司独立董事就本激励计划股票期权行权价格调整事项
发表了同意的独立意见。
2022 年 6 月 10 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公
司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
5、2022 年 12 月 16 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
注销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2020 年首次授
予的第一期股票期权行权期已届满，其中 29 名激励对象未在行权期内完成行权，
所涉及的 865,951 份股票期权由公司注销；因公司 2021 年度公司层面业绩考核
未达标，首次授予的第二期股票期权及预留授予的第一期股票期权行权条件未
满足，所对应的 2,336,360 份股票期权进行注销；由于 27 名激励对象出现离职
等激励计划中规定的异动情形，对其在激励计划中已获授但尚未行权的股票期
权 958,780 份进行注销。综上，本次注销共计 4,161,091 份股票期权。
2022 年 12 月 16 日，公司独立董事就本激励计划股票期权注销部分股票期
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法律意见书
权事项发表了同意的独立意见。
2022 年 12 月 16 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于注
销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
6、2023 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2022 年年度权益分
派方案为：以截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本 223,170,841 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），合计派发 11,158.54 万元，本次不送
股、不转增股份。本次权益分派实施后，公司 2020 年股票期权激励计划首次授
予部分的股票期权行权价格调整为 23.87 元/份，2020 年股票期权激励计划预留
授予部分的股票期权行权价格调整为 17.04 元/份。
2023 年 6 月 13 日，公司独立董事就本激励计划调整行权价格事项发表了同
意的独立意见。
2023 年 6 月 13 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整
公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
7、2023 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于注销公司 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》
《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就
的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权
条件成就的议案》。
2023 年 11 月 22 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
注销公司 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》
《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就
的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权
条件成就的议案》。
8、2024 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司于 2024 年 5 月
28 日实施了 2023 年年度权益分派方案：以截至 2024 年 3 月 31 日公司总股本
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法律意见书
260,998,227 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），合计
派发 1,304.99 万元，本次不送股、不转增股份。公司 2020 年股票期权激励计划
的股票期权的行权价格进行相应调整。2020 年股票期权激励计划首次授予部分
的股票期权行权价格的调整方式为 23.82 元/份，预留授予部分的股票期权行权
价格的调整方式为 16.99 元/份。
2024 年 5 月 31 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调
整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
本所律师认为，公司本激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》《独董管理办法》的相关规定。
二、本激励计划注销部分股票期权的批准
1、2024 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过
《《《《《《《2020《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《，具体内容如下：
（一）预留授予的股票期权注销原因及数量
1、触发《期权激励计划（草案）》的异动情形
根据《期权激励计划（草案）》中“第十三章公司、激励对象发生异动的处
理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定，由于 3 名激励对象出现离职等激励
计划中规定的异动情形，公司决定对其在激励计划中已获授但尚未行权的
33,000 份股票期权进行注销。
2、公司层面业绩考核要求
因公司 2023 年度公司层面业绩考核未达到可行权标准（预留授予的股票期
权第三个行权期以 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利
润增长不低于 50%），根据《期权激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的
股票期 权第 三个 行权 期行权 条件 不满 足， 公司将 对上 述行 权期 所对应的
378,000 份股票期权进行注销。
综上，本次注销共计 411,000 份股票期权。
2、2024 年 10 月 30 日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了
《《《《《《《2020《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《。
本所律师注意到，《独董管理办法》已施行，自施行之日起的一年为过渡期，
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法律意见书
规定《管理办法》与《独董管理办法》的规定不一致的，适用《独董管理办法》。
股权激励计划不再是《独董管理办法》规定的独立董事发表独立意见的事项。
公司独立董事未就本次注销部分股票期权事项发表意见，符合《独董管理办法》
的规定，对本次注销股票期权不构成实质性障碍。
本所律师认为，公司董事会、监事会审议上述议案符合《管理办法》《独董
管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划注销部分股票期权真
实、合法、有效，符合《管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划注销部分股票期权真实、合法、
有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《独董管理办法》的相关规定，董
事会、监事会决议真实、合法、有效。本激励计划注销部分股票期权尚需依法
履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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