元隆雅图：北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划之第二期员工持股计划的法律意见书2024-11-07
北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2023-2025 年员工持股计划之
第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇二四年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2023-2025 年员工持股计划之
第二期员工持股计划的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份
有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）的委托，担任公司实施本次 2023-2025
年员工持股计划之第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事
宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对元隆雅图提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京元隆雅图文化传播股份有限公
司 2023-2025 年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第
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法律意见书
二期员工持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行
了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到元隆雅图的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、元隆雅图或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
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法律意见书
按照有关中介机构出具的专业文件和元隆雅图的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划所必备的
法定文件，随其他文件材料一同公开披露。
7．本法律意见书仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律
意见如下：
一、 元隆雅图实施员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据元隆雅图持有的北京市西城区市场监督管
理局 2024 年 3 月 29 日核发的《营业执照》及其公告信息，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，元隆雅图的基本信息如下：
名称 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
股票代码 002878
统一社会信用
911100006337468570
代码
类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218
法定代表人 孙震
注册资本 26,098.8227 万元人民币
成立日期 1998 年 05 月 26 日
营业期限 1998 年 05 月 26 日至长期
组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展
经营范围 览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技
术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机
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法律意见书
及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、
建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不
含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品、金银制品、
纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、
汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代
理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、
体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提
供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；
策划创意服务；教育咨询（不含中介及办学）；健康咨询（须
经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软
件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售
第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制
品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电信业务；以下
项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类
医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依
法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定的需要公司终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合
法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，对公司董事会、
监事会于 2024 年 10 月 24 日审议通过的《第二期员工持股计划（草案）》，逐项
核查如下：
1. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，截至本法律意见书
出具之日，元隆雅图在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持
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法律意见书
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部
分第（一）条关于依法合规原则的规定。
2. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条
关于自愿参与原则的规定。
3. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划
参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）条关于风险自担原则的规定。
4. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划
的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。所有
参与对象均需在公司（含控股子公司）任职，在员工持股计划规定的考核期内与
公司（含控股子公司）存在劳动关系或聘用关系。本次员工持股计划在《第二期
员工持股计划（草案）》公告时，参加对象不超过 25 人，本次员工持股计划参加
对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对
象的规定。
5. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划
的资金来源为 2024 年度提取的奖励基金及员工自有资金（包括合法薪酬及自筹
资金）。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员
工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第
（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划
的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的方式购
买的本公司股票（以下简称“标的股票”），本次员工持股计划的股票来源符合《指
导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
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7. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划
的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本次员
工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购
买完成之日起算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为 100%。本次员工持股
计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划
持股期限的规定。
8. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本
总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二
部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
9. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，在获得股东大会批
准后，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进
行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第
（七）条第 1 款和第 2 款的规定。
10. 根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规定了以
下事项：
（1）本次员工持股计划的目的、基本原则、参加对象及确定标准；
（2）本次员工持股计划的股票来源、资金来源及规模；
（3）本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
（4）存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（5）本次员工持股计划的管理模式；
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（6）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）本次员工持股计划的会计处理；
（9）本次员工持股计划的实施程序；
（10）本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（11）其他重要事项。
据此，《第二期员工持股计划（草案）》的上述内容符合《指导意见》第三部
分第（九）条、《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第 1
号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划的法定程序
1. 已履行的程序
根据元隆雅图相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，元隆雅
图为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1） 2024 年 10 月 24 日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持
股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（2） 2024 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议
通过了《第二期员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的关联董事已回
避表决，董事会同意将相关事项提交公司股东大会进行表决，符合《指导意见》
第三部分第（九）条、第（十一）条和《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第一款的
规定。
（3） 2024 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议
通过了《第二期员工持股计划（草案）》。同日，监事会就本次员工持股计划相关
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法律意见书
事项发表了审核意见，认为：公司不存在《指导意见》《监管指引第 1 号》等法
律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司制定《第二期
员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。公司《第二期员工持股计划（草案）》
内容符合《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定；
公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》
《监管指引第 1 号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员
工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发
展。
（4） 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）条的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图已就实施本次
员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
2. 尚待履行的程序
元隆雅图应召开股东大会对本次员工持股计划的相关事项进行审议，并在股
东大会召开两个交易日之前公告本法律意见书。参与本次员工持股计划的关联股
东应当回避表决，股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非
关联股东所持表决权的半数以上通过。
四、 本次员工持股计划的信息披露
经核查，公司已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、《第二期
员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议及核查意见等公告文件，符合《指
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导意见》第三部分第（十）条以及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第二款的相关
规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图已就本次员工持股计
划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》《监管指引第 1 号》，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相
应规定履行信息披露义务。
五、 本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《第二期员工持股计划（草案）》以及第四届董事会第三十二次会议决
议，本次员工持股计划持有人涉及董事（不含独立董事）和高级管理人员共 2 人，
董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事已回避表决。
根据《第二期员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的董事和高级
管理人员在公司股东大会审议与本次员工持股计划的有关议案时，应回避表决。
本所律师认为，前述回避表决安排并未违反相关法律法规以及《公司章程》
的规定。
六、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议
是否参与及具体参与方案。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式并未违反相关法
律法规以及《公司章程》的规定。
七、 本次员工持股计划的一致行动关系的认定的合法合规性
根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象与本次
员工持股计划不构成一致行动人关系。公司控股股东、实际控制人未参加本次员
工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协
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法律意见书
议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署
一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他
安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股
份表决权数量的行为或事实。
本所律师认为，本次员工持股计划一致行动关系的认定并未违反相关法律法
规以及《公司章程》的规定。
八、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1. 元隆雅图具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2. 《第二期员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《监管指引第 1 号》
的相关规定；
3. 元隆雅图已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程
序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过；
4. 元隆雅图已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，元隆雅图尚需继续按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行信息披露义务；
5. 本次员工持股计划回避表决安排并未违反相关法律法规及《公司章程》
的规定；
6. 本次员工持股计划在公司融资时的参与方式并未违反相关法律法规及
《公司章程》的规定；
7. 本次员工持股计划一致行动关系的认定并未违反相关法律法规及《公司
章程》的规定。
本法律意见书正本一式贰（2）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
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