卫光生物：第三期员工持股计划修订事项法律意见书2024-03-15
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
第三期员工持股计划修订事项的
法律意见书
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关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
第三期员工持股计划修订事项的
法律意见书
致：深圳市卫光生物制品股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接
受深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“卫光生物”或“公司”）的
委托，担任卫光生物第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指
引》”）等有关规范性文件及《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持
股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）《深圳市卫光生物
制 品 股 份有 限 公司 第 三期 员 工持 股 计划 管 理办 法 》 （以 下 简称 “ 《管 理 办
法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次员工持股计划修订事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具
本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏；
1
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3、本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见；
4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司修订本次员工持股计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任；
6、本所及本所律师同意公司在其为修订本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7、本法律意见书仅供公司为修订本次员工持股计划之目的使用，非经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
2
正文
一、本次员工持股计划修订事项的批准和授权
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具之日，公司就本次员工持股计划修订事项履行了如下审议程序：
1、公司于 2024 年 2 月 22 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的
议案》，授权董事会负责拟定、解释和修改本员工持股计划。
2、公司于 2024 年 3 月召开了第三期员工持股计划第一次持有人会议，审
议通过了《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三
期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，同意将第三期员工持股计划的
管理模式由委托资产管理机构管理变更为自行管理，并对员工持股计划的持有
人及份额分配情况进行调整。
3、公司于 2024 年 3 月 14 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员
工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事已回避表决。
4、公司于 2024 年 3 月 14 日召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员
工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，关联监事已回避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股
计划修订事宜已经按照《指导意见》《自律监管指引》《持股计划（草案）》
《管理办法》的规定取得了必要的批准和授权。
3
二、本次员工持股计划的修订内容
《持股计划（草案）》修订内容如下：
章节 修订前 修订后
（二）本员工持股计划设立后将委托专业机 （二）本员工持股计划设立后将由公司自行
风险
构进行管理，但能否达到计划规模、目标存 管理，但能否达到计划规模、目标存在不确
提示
在不确定性； 定性；
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产 3、本员工持股计划设立后将由公司自行管
管理资质的专业机构进行管理，本员工持股 理，本员工持股计划主要投资范围为卫光生
计划主要投资范围为卫光生物 A 股普通股股 物 A 股普通股股票（以下简称“标的股
票（以下简称“标的股票”，股票代码： 票”，股票代码：002880）以及现金类资产
002880）以及现金类资产等。 等。
4、参加本员工持股计划的对象范围为公司 4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或
或公司的控股子公司董事（不包括独立董 公司的控股子公司董事（不包括独立董
特别
事）、监事、高级管理人员和骨干员工（以 事）、监事、高级管理人员和骨干员工（以
提示
下简称“持有人”），总人数预计为 200 下简称“持有人”），总人数预计为 119
人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴
款情况确定。 款情况确定。
5、本员工持股计划筹集资金总额上限为 5、本员工持股计划筹集资金总额上限为
3000 万元，资金来源为参加对象的合法薪 2,272.5 万元，资金来源为参加对象的合法
酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。 薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式。
（二）员工持股计划持有人的范围 （二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公 参加本员工持股计划的人员范围为公司或公
司的控股子公司董事（不包括独立董事）、 司的控股子公司董事（不包括独立董事）、
监事、高级管理人员和骨干员工。 监事、高级管理人员和骨干员工。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项 除本员工持股计划草案修订稿第十部分第
三、
另有规定外，所有参与对象必须在本员工持 （四）项另有规定外，所有参与对象必须在
员工
股计划的有效期内，与公司或公司的控股子 本员工持股计划的有效期内，与公司或公司
持股
公司签署劳动合同或聘用合同。 的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
计划
持有 （三）员工持股计划的持有人名单及份额分 （三）员工持股计划的持有人名单及份额分
人的 配情况 配情况
确定
依据 本员工持股计划设立时资金总额不超过 3000 本员工持股计划设立时资金总额不超过
和范 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 2,272.5 万元，以“份”作为认购单位，每
围 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上
3000 万份。 限为 2,272.5 万份。本员工持股计划持有人
具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人具体持有份额根据员
工实际缴款情况确定。本员工持股计划的总 本员工持股计划的总人数预计 119 人，具体
人数预计 200 人，具体参加人数、名单将由 参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实
公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持 际缴款情况确定。持有人对应的权益份额及
有人对应的权益份额及比例的上限如下表所
4
示： 比例的上限如下表所示：
三期持股 三期持股
拟认缴份额 拟认缴份额
计划拟认 计划拟认
占本员工持 占本员工持
持有人 职务 缴份额上 持有人 职务 缴份额上
股计划的比 股计划的比
限（万 限（万
例上限 例上限
份） 份）
张战 董事长 200 6.67% 张战 董事长 200 8.80%
董事兼总经 董事兼总经
郭采平 200 6.67% 郭采平 150 6.60%
理 理
许强 副总经理 150 5% 许强 副总经理 100 4.40%
董事兼财务 吴恩应 职工监事 10 0.44%
岳章标 100 3.33%
总监
金建军 董事会秘书 20 0.88%
邬玉生 监事会主席 150 5.00%
公司及控股子公司其
1,792.5 78.88%
金建军 董事会秘书 50 1.67% 他员工（114 人）
公司及控股子公司其他 合计 2,272.5 100%
2,150 71.67%
员工（194 人）
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份
合计 3,000 100% 额以员工实际出资金额为准。
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份 本员工持股计划所持有的股票总数累计不超
额以员工实际出资金额为准。 过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超 权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份 额的 1%。
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。
（一）资金来源 （一）资金来源
四、 参与本员工持股计划的资金来源为员工合法 参与本员工持股计划的资金来源为员工合法
员工 薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方 薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
持股 式。 式。
计划
的资 本员工持股计划筹集资金总额上限为 3000 本员工持股计划筹集资金总额上限为
金来 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 2,272.5 万元，以“份”作为认购单位，每
源、 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划 份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工
股票 份额所对应的公司股票数量不超过公司股本 持股计划份额所对应的公司股票数量不超过
来 总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有 公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人
源、 份额根据员工实际缴款情况确定。 具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
规模
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足
和购
额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时 额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时
买价
间由公司统一通知安排。持有人认购资金未 间由公司统一通知安排。持有人认购资金未
格
按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购 按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购
权利。 权利。
（二）股票来源 （二）股票来源
5
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准 本员工持股计划获得公司股东大会批准后，
后，将委托具备资产管理资质的专业机构进 将由公司自行管理。
行管理。
本员工持股计划将在股东大会审议通过本员
本员工持股计划将在股东大会审议通过本员 工持股计划后的 6 个月内，通过二级市场购
工持股计划后的 6 个月内，通过二级市场购 买等法律法规允许的方式取得并持有卫光生
买等法律法规允许的方式取得并持有卫光生 物股票。
物股票。
（三）员工持股计划规模
（三）员工持股计划规模
以员工持股计划的规模上限 2,272.5 万元和
以员工持股计划的规模上限 3000 万元和公 公司 2024 年 2 月 2 日的收盘价 24.49 元/股
司 2024 年 2 月 2 日的收盘价 24.49 元/股测 测算，员工持股计划所能购买和持有的标的
算，员工持股计划所能购买和持有的标的股 股票数量上限约为 92.8 万股，占公司现有股
票数量上限约为 122.5 万股，占公司现有股 本总额（截至 2024 年 2 月 2 日）的 0.41%。
本总额（截至 2024 年 2 月 2 日）的 0.54%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员 工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公 司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益
司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益 对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
1%。
受本员工持股计划实施情况及市场情况的影
受本员工持股计划实施情况及市场情况的影 响，员工持股计划购买股票的日期、价格及
响，员工持股计划购买股票的日期、价格及 资金金额存在不确定性，因此最终标的股票
资金金额存在不确定性，因此最终标的股票 数量目前尚存在不确定性。
数量目前尚存在不确定性。
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（二）员工持股计划的锁定期 （二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划购买所获标的股票的锁定 1、员工持股计划购买所获标的股票的锁定期
期为 12 个月，自本员工持股计划草案经公 为 12 个月，自本员工持股计划草案经公司股
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标 东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
的股票过户至员工持股计划名下之日起计 票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁
算。锁定期满后的 12 个月内，管理委员会 定期满后的 12 个月内，管理委员会将根据员
有权授权资产管理机构根据员工持股计划的 工持股计划的安排和当时市场的情况，决定
五、 安排和当时市场的情况，出售所购买的公司 是否卖出股票。
员工 股票。
持股 员工持股计划所取得标的股票，因上市公司
员工持股计划所取得标的股票，因上市公司 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
计划
的存 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生 取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
续 取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的管理机构及管理模式
期、 （三）员工持股计划的管理机构及管理模式
锁定 本员工持股计划将由公司自行管理，内部最
期、 本员工持股计划将委托具备资产管理资质的 高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
管理 专业机构进行管理，内部最高管理权力机构 由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
机构 为持有人会议。持有人会议由本员工持股计 会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
及管 划全体持有人组成，持有人会议选举产生管 会作为管理方，负责本员工持股计划的日常
理模 理委员会，并授权管理委员会作为管理方， 管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减
式 负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括 持本员工持股计划所持有的公司股票、代表
但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计 本员工持股计划向持有人分配收益和现金资
划所持有的公司股票、代表本员工持股计划 产等）、代表员工持股计划持有人行使股东
向持有人分配收益和现金资产等）、代表员 权利等，并维护本员工持股计划持有人的合
工持股计划持有人或授权资产管理机构行使 法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工
股东权利等，并维护本员工持股计划持有人 持股计划，并在股东大会授权范围内办理本
的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本 员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
六、 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
存续 发、可转债等方式融资时，由资产管理机构 发、可转债等方式融资时，由管理委员会商
期内 和管理委员会商议是否参与及资金解决方 议是否参与及资金解决方案，并提交持有人
公司 案，并提交持有人会议审议。 会议审议。
融资
时员
工持
股计
划的
参与
方式
（一）持有人会议 （一）持有人会议
…… ……
2、以下事项需要召开持有人会议进行审 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
7
（1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的
延长；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期
的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
（3）员工持股计划存续期内，公司以配 商议参与融资的具体方案，并提交持有人会
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 议审议；
员会商议参与融资的具体方案，并提交持有
人会议审议； （4）修订员工持股计划管理办法；
（4）修订员工持股计划管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日
常管理；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的
日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会或资产管理机构行使 （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会
股东权利； 议审议的事项。
（7）授权管理委员会选择及更换资产管理 ……
机构，制定及修订相关管理规则；
八、
（8）授权管理委员会负责与资产管理机构
员工
的对接工作；
持股
计划 （9）其他管理委员会认为需要召开持有人
的管 会议审议的事项。
理模
式 ……
（二）管理委员会 （二）管理委员会
…… ……
4、管理委员会行使以下职责： 4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议； （1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的 （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日
日常管理； 常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所 （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持
持有股份的股东权利或者授权资产管理机构 有股份的股东权利；
行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、
（4）负责与资产管理机构的对接工作； 合同；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协 （5）管理员工持股计划利益分配，在员工持
议、合同； 股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决
定标的股票出售及分配等相关事宜；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工
持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时， （6）决策员工持股计划弃购份额、被强制收
决定标的股票出售及分配等相关事宜； 回份额的归属；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制 （7）办理员工持股计划份额登记、继承登
8
收回份额的归属； 记；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登 （8）负责员工持股计划的减持安排；
记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（9）负责员工持股计划的减持安排；
……
（10）持有人会议授权的其他职责。
……
（三）管理机构 （三）管理机构
…… ……
本员工持股计划成立后，拟将全部资产委托 本员工持股计划成立后，将由公司自行管
管理机构进行管理。管理机构根据中国证监 理。公司根据本员工持股计划及相关法律文
会等监管机构发布的资产管理业务相关规则 件的约定维护本员工持股计划的合法权益，
以及本员工持股计划相关法律文件的约定维 确保本员工持股计划的财产安全不被挪用。
护本员工持股计划的合法权益，确保本员工
持股计划的财产安全不被挪用。
十二、员工持股计划的管理机构选任、协议 删除
的主要条款
（一）管理机构的选任
十 1、管理委员会负责选聘本员工持股计划的
二、 管理机构。待确定管理机构并签署资产管理
员工 协议等相关合同后公司将及时进行公告。
持股
2、公司代表本员工持股计划与管理机构签
计划
订相关协议文件。
的管
理机 （二）资产管理协议的主要条款（以最终签
构选 署的资产管理协议为准）
任、
协议 截止本员工持股计划公告之日，公司暂未与
的主 资产管理机构拟定、签署本次员工持股计划
要条 合同及相关协议文件，待合同及相关协议文
款 件签署后，公司将另行公告相关合同的主要
内容。
（三）管理费用计提及支付管理费、托管费
及其他相关费用，以最终签署的相关协议为
准。
除调整以上内容外，公司《持股计划（草案）》及摘要其他内容无变化，
《管理办法》涉及部分亦相应调整。
9
三、本次员工持股计划修订事项的信息披露
公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关规定，就本次员工持
股计划的修订及实施情况继续履行持续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次员工持股计划修订事宜取得了必要的批准和授权；
（二）公司本次员工持股 计划修订事 项符合《指导 意见》《自 律监管指
引》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定；
（三）公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
10
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限公司第三期员工持股计划修订事项之法律意见书》之签署页）
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负责人： ___________ 经办律师：_______________
高 田
蒋 鹏
经办律师：_______________
刘清丽
年 月 日
