哈三联：股东大会议事规则2024-07-31
哈尔滨三联药业股份有限公司 股东大会议事规则
哈尔滨三联药业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
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第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并通知独立董事。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在不晚
于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持
其所持公司股份并披露。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列
任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案
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规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决
议事项；（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；（六）提案内容
不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上
股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出
具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函（内容包括：提
案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合相关规定的声明以及提案人保证所提供
持股证明文件和授权委托书真实性的声明）、授权委托书、表明股东身份的有效证件
等相关文件在规定期限内送达召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》或不符合本规则规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
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论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人
等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事的情况；
（二）与本公司或本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的，尚未有明确
结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第四章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人及
被代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
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大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
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第五章 股东大会决议
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（前述金额应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累
计计算）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公
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司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人持有公司股票的，应当承
诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，
可以按照正常程序进行表决，但应在股东大会决议中作出详细说明。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提
出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、监
事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关
联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为
其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的关联股
东被出席会议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规确定为关联股东的，在该
项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详
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细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，
并且由出席会议的监事予以监督。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以
得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召
开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交《公司章程》规定的有
关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，
应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同
提案同时投同意票。
股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上表决。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参
加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
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第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议中作特别提示。
第四十九条 股东大会通过有关选举董事、监事提案的，新任董事、监事在股东
大会结束时就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
第五十二条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第六章 决议的执行
第五十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和
职责分工责成公司经营管理层具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监
事会主席组织实施。
第五十四条 决议事项的执行结果由总裁向董事会报告，并由董事会向股东大会
报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先
向董事会通报。
第七章 附 则
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十六条 本规则经股东大会批准后生效，修改时同，解释权归董事会。
第五十七条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规和《公司章程》执行。本
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规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。
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