哈三联：公司章程修订对照表2024-07-31
哈尔滨三联药业股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会、深圳证券交易
所规则变化情况，董事会对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员在
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告
内；
日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告
前五日内；
前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入
价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露之日；
决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其
他期间。
他期间。
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；
损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
公司形式作出决议；
损方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）修改本章程；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
公司形式作出决议；
议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）审议批准本章程第五十三条规定的担保
（十） 修改本章程；
事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
议；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第五十三条规定的担
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议公司单笔金额或在一个完整会计
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 年度内累计超过最近一期经审计的总资产 50%
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 以上的贷款；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议公司单笔金额或在一个完整会计 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
年度内累计超过最近一期经审计的总资产 50% 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出
以上的贷款； 决议。除外上述股东大会的职权不得通过授权
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
……
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。股东提出股东大会临时提案的，不 提交召集人。股东提出股东大会临时提案的，不
得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不 得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不
符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案 符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案
规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围； 规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五） （四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）
提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关 提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关
规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。 规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有
公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方 公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方
式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股 式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股
东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或 东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或
其授权代理人应当将提案函（内容包括：提案名 其授权代理人应当将提案函（内容包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合相关规 称、提案具体内容、提案人关于提案符合相关规
定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件 定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件
和授权委托书真实性的声明）、授权委托书、表 和授权委托书真实性的声明）、授权委托书、表
明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限 明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限
内送达召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内送达召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第一百〇三条 董事候选人存在下列情形之一 第一百〇三条 董事候选人存在下列情形之一
的，不得被提名担任公司董事： 的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之 （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之
一； 一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满； 限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政 （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政
处罚； 处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开 （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评； 谴责或者三次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见； 确结论意见；
（七）重大失信等不良记录； （七）重大失信等不良记录；
（八）证券交易所规定的其他情形。 （八）证券交易所规定的其他情形。
…… ……
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股
案； 票、债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
票、债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟
定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高 订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟 式的方案；
订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方 （十）制订公司的基本管理制度；
式的方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
计的会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程规
的工作； 定或股东大会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
予的其他职权。 大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任， 第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任，
其任职资格为： 其任职资格为：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和 管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和
个人品质，并取得证券交易所认可的董事会秘 个人品质，并取得证券交易所认可的董事会秘
书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不 书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不
得担任董事会秘书： 得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一 （1）《公司法》第一百七十八条规定的任何一
种情形； 种情形；
（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 （2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满
三年的； 三年的；
（3）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴 （3）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评； 责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事； （4）本公司现任监事；
（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 （5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。 其他情形。
第一百八十条 监事会行使下列职权： 第一百八十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解
出罢免的建议； 任的建议；
（四）当发现董事、高级管理人员违反法律法 （四）当发现董事、高级管理人员违反法律法
规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董 规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董
事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向 事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其 中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其
他部门报告； 他部门报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事 （五）对法律、行政法规和本章程规定的监事
会职权范围内的事项享有知情权； 会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议； （八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请中介机构提供专业意 查；必要时，可以聘请中介机构提供专业意
见，费用由公司承担； 见，费用由公司承担；
（十）依据《公司法》第一百五十一条的规 （十）依据《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）本章程规定及股东大会授予的其他职 （十一）本章程规定及股东大会授予的其他职
权。 权。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
损。
规定使用资本公积金。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开
项。
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条 公司的利润分配政策为： 第一百九十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发 资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发
展，并坚持如下原则： 展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则； 1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原
则。 则。
（二）利润分配的程序 （二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大 建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，在股东大会批准后二个月内完成利润 会审议，在股东大会批准后两个月内完成利润
分配事项。由独立董事及监事会对提请股东大 分配事项。监事会对提请股东大会审议的利润
会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书 分配政策预案进行审核并出具书面意见。
面意见。独立董事可以征集中小股东的意见， （三）利润分配的形式
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于
（三）利润分配的形式 公司长远发展的原则，采取现金、股票或者现
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
公司长远发展的原则，采取现金、股票或者现 式分配利润，其中现金分红方式应优于股票的
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采
式分配利润，其中现金分红方式应优于股票的 用现金分红进行利润分配。
分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采 （四）现金分配的条件：
用现金分红进行利润分配。 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
（四）现金分配的条件： 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 司后续持续经营；
值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
司后续持续经营； 准无保留意见的审计报告；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
准无保留意见的审计报告； 项发生（募集资金项目除外）；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
项发生（募集资金项目除外）。 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 计净资产的 40%。
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 4、公司最近一年资产负债率不超过 70%且经营
计净资产的 40%。 活动产生的现金流量净额为正。
（五）现金分配的比例及时间 （五）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大
会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以 会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。 进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。 均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。 利除以现金股利与股票股利之和。
（六）股票股利分配的条件 （六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，应当具有公司 规模及股权结构合理的前提下，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素， 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。 施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制 （七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，
表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股 方可提交股东大会审议。
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
股东大会审议。 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 问题。
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
问题。 案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出
案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发 发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调
股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出 整利润分配政策的议案经详细论证后，由监事
发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调 东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
整利润分配政策的议案经详细论证后，由独立 决权的 2/3 以上通过。
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 （八）有关利润分配的信息披露：
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公积金转增股本方案。
（八）有关利润分配的信息披露： 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、 润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股
公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表 方案的执行情况。
独立意见。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利 配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途
方案的执行情况。 和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股
配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应 东大会表决。
说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途 （九）利润分配政策的调整原则：
和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票 的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权
等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
（九）利润分配政策的调整原则： 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会
的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权 发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专
会表决。 项说明和意见。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 还其占用的资金。
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十 五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
而存续。 股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东大会决议，
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
除上述修订内容和条款外,公司章程其他条款保持不变。以上公司章程相关
条款的修订内容尚需提交股东大会通过后方可执行。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 30 日
