哈尔滨三联药业股份有限公司                                                董事会议事规则




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                                   董事会议事规则

                                     第一章   总 则

     第一条     为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策

行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律、法规以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

     第二条     董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职

权范围内行使决策权。

     第三条     董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会

议每年至少召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定。董事会会议须由

过半数董事出席方可举行。

     监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，可以列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

     第四条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事召集和主持。

     第五条     公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、

准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要等文件的起草、保管和

披露工作。

                                 第二章   董事会会议通知

     第六条     董事会召开定期会议和临时会议，分别应在会议召开十日前和两日前以书

面形式通知全体董事和监事。

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     紧急事项的情况下或特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述

会议通知时间的限制，但应当在会议上做出说明。

     第七条     董事会会议通知包括以下内容：

       （一）会议日期和地点；

       （二）会议期限；

       （三）事由及议题；

       （四）发出通知的日期。

     有紧急事项的情况下或特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以进行口

头会议通知，但口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

     第八条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变

更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺

延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

     第九条     有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会

议：

     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

     （二）三分之一以上董事联名提议时；

     （三）二分之一以上的独立董事联名提议时；

     （四）监事会提议时；

     （五）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

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     第十条     董事会会议应由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对

所议事项发表明确意见。董事因故不能出席会议时，可以书面形式委托其他董事代为出

席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会

予以撤换。

                             第三章   董事会的议事范围

     第十一条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形

成决议。董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

     （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

     （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

     （八）决定公司内部管理机构的设置；

     （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，

聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

     （十）制订公司的基本管理制度；

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     （十一）制订《公司章程》的修改方案；

     （十二）管理公司信息披露事项；

     （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

     （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

     第十二条     凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总裁办公会

议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作

出决议。

                             第四章   董事会议事的表决

     第十三条     董事会做出决议必须经全体董事过半数表决同意。法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司依据《公司章程》第二十

六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

     第十四条     董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，

须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事

会讨论的议案，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

     第十五条     董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议如果违反《公司法》和其

他有关法规、违反《公司章程》、本议事规则、股东大会决议，致使公司遭受严重经济

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对或提出异议
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并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

     第十六条       对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果

实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

     第十七条       列席董事会会议的公司监事、未兼任董事的副总裁和其他高级管理人

员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有

表决权。

     第十八条     董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别

做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

     第十九条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下

是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

     第二十条     公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不得代理其

他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：

     前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

     （一）交易对方；

     （二）拥有交易对方的直接或间接控制权；

     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

     （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母；

     （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

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     （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

能受到影响的董事。

     公司董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

                              第五章   董事会决议的实施

     第二十一条      董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁领导、组织具体事项的贯

彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

     第二十二条      董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，

应追究执行者的个人责任。

     第二十三条      每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执

行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提

出质询。

                              第六章   董事会的会议记录

     第二十四条      董事会会议应由董事会秘书或董事会指定专人就会议的情况进行会

议记录，会议记录应包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

     （三）会议议程；

     （四）董事发言要点；

     （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

     第二十五条      对公司董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代

理人）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认

真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
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会议上的发言作出说明性记载。

     第二十六条      董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

                                  第七章   董事会授权

     第二十七条      公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授

予董事长的相应职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权

的除外。

     第二十八条      董事会闭会期间，总裁按照《公司章程》的规定行使总裁的相应职权。

                                     第八章   附 则

     第二十九条      本规则所表述的“以上”包括本数，“超过”、“过”不包括本数。

     第三十条     本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致

的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

     第三十一条      本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同，解释权归董事会。




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