证券代码：002900 公司简称：哈三联
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
哈尔滨三联药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本计划的授权与批准 ........................................................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
哈三联、公司 指 哈尔滨三联药业股份有限公司
本激励计划、
指 哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任
激励对象 指
职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项
对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划解除限售及回购注销部分限制性股票涉及的事项进
行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、
股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据哈三联提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）哈三联对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本计划的授权与批准
1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相
关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的
2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制性股票
激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示
激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年8月16日，公司召开2022年第二 次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同
日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意
见。
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7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制
性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。
8、2022年12月26日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注
册资本的议案》 ，同意公 司将回购专 用证券账户 中40,000股库 存股份用途由
“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册
资本”。
9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更
40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，
股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。
10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
等议案，并经2023年10月10日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。
根据公司2022年度利润分配方案实施及本次激励计划的规定，公司将限制
性股票回购价格调整为6.88元/股，公司向符合激励条件的168名激励对象解除限
售限制性股票数量2,311,814股，由于本次激励计划授予的7名激励对象因主动离
职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计170,000股，注销完成后公司总股本减少为316,390,050股。
11、2024年9月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了上述议案。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，哈三联本次解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及本计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、第二个限售期即将届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定：“本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。”本激励计划授予的限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
35%
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
35%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划的授予日为2022年8月29日，授予登记完成之日为 2022年9月
30日，故第二个限售期将于2024年9月30日届满。自授予登记完成之日2022年9
月30日起满24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日止为本次解锁的解除限售期，即本次解锁将于2024年9月30日后首个交易
日（2024年10月8日）进入第二个解除限售期。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
符合解除限售条件
解除限售条件
说明
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公 司 未 发 生 前 述情
无法表示意见的审计报告； 形 ， 满 足 解 除 限售
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 条件。
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激 励 对 象 未 发 生前
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
述 情 形 ， 满 足 解除
罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
解除限售期 业绩考核目标 公 司 2023 年 扣 除 股
核年度
份 支 付 费 用 前 的归
第一个解除限售期 2022 2022 年净利润不低于 1,200 万元 属 于 上 市 公 司 股东
的 扣 除 非 经 常 性损
第二个解除限售期 2023 2023 年净利润不低于 3,000 万元 益后的净利润为
第三个解除限售期 2024 2024 年净利润不低于 5,000 万元 48,675,826.25元，满
注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的扣 足解除限售条件。
除非经常性损益后的净利润为考核口径。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息
之和回购并注销。
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4、激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层
面解除限售比例如下表所示： 本 次 激 励 计 划 在职
考评结果（S） 并符合条件的167名
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
激 励 对 象 绩 效 考核
个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0.7 0 结 果 均 为 80 分 以
上， 满足按 1.0比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 解除限售的情形。
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考
核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为167人，可解除
限售的限制性股票数量为2,294,314股。根据2022年第二次临时股东大会对董事
会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售
事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，2022年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对
象人数为167人，可解除限售的限制性股票数量为2,294,314股。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量
本次实际解除限售的激励对象人数为 167 人，可解除限售的限制性股票数
量为 2,294,314 股，占公司目前总股本的 0.73%。本次可解除限售名单及数量具
体如下：
第一期已解除限 本次第二期可解 剩余未解除限
首次获授的限
姓名 职位 售的限制性股票 除限售的限制性 售的限制性股
制性股票数量
数量 股票数量 票数量
一、董事、高级管理人员
董事、副总裁兼
梁延飞 100,000 35,000 35,000 30,000
董事会秘书
朱自红 董事 100,000 35,000 35,000 30,000
赵志成 财务总监 100,000 35,000 35,000 30,000
二、中层管理人员、核心骨干员工
中层管理人员、核心骨干员工
6,255,183 2,189,314 2,189,314 1,876,555
（164 人）
9
合计（167 人） 6,555,183 2,294,314 2,294,314 1,966,555
注：1、根据《公司法》等相关规定，激励对象中董事、高级管理人员所持限制性股票解除
销售后，任职期间每年可转让股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，本次超出部分
将继续锁定，同时，其买卖股份仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人
所作公开承诺。2、以上数据已剔除离职人员的股份，最终数据以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司核实为准。
（三）调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P 0为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
经公司2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度
利润分配方案为：以截至目前公司总股本316,390,050股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利2.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未
分配利润结转以后年度分配。
结合公司2023年度利润分配方案及公司本次激励计划实际情况，公司将本
次激励计划限制性股票回购价格调整为：6.88-0.2=6.68元/股。
（四）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 异动处理”中相关规定：激
励对象主动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
现公司 2022 年限制性股票激励计划原激励对象中有 1 名因主动离职已不符
合激励条件，根据公司本激励计划的相关规定，拟对上述激励对象所持有的尚
未解除限售的限制性股票 32,500 股进行回购注销，回购价格为 6.68 元/股。
公 司 本 次 合 计 回 购 注 销 限 制 性 股 票 32,500 股 ， 回 购 注 销 的 总 金 额 为
217,100 元。
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本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由 316,390,050 股减少
至 316,357,550 股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回
购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售及回购注销部分
限制性股票相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定
履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、哈尔滨三联药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议
2、哈尔滨三联药业股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事
项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 9 月 14 日
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