证券代码：002901        证券简称：大博医疗           公告编号：2024-031



                   大博医疗科技股份有限公司
              关于北京安德思考普科技有限公司
                   业绩承诺完成情况说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第
三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于北京安德思考普科技有限公司业绩
承诺完成情况的议案》，具体内容如下：

    一、交易方案概述

    为进一步加快公司在脊柱产品线的全面布局，结合临床脊柱手术微创化的趋
势，公司以自有资金出资9,371万人民币收购椎间孔镜设备和配套器械耗材企业
北京安德思考普科技有限公司（以下简称“安德思考普”）51%的股权。该事项
经公司第二届董事会第十五次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。具体
内容详见公司于2021年5月15日在巨潮资讯网上披露的《关于收购北京安德思考
普商贸有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-033）。

    二、业绩承诺情况

   根据公司（甲方）与交易对方乙方：平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合
伙）、丙方：雷东和罗鸿飞、丁方：舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合
伙）签订的股权收购协议的约定，公司对目标公司安德思考普的股权收购价格以
股权投资协议约定的业绩基数作为定价依据，具体如下：

   以安德思考普、施派德及 SPINENDOSGmbH 三家公司扣除非经常性损益后的合
并净利润锁定为人民币 1,500 万元为业绩基数，乙方、丙方、丁方承诺并保证目
 标公司、施派德及 SPINENDOSGmbH 每年扣除非经常性损益后的合并净利润的增长
 率不低于 15%，承诺期为三年，自 2021 年 1 月 1 日起算。三年业绩倍数及业绩
 目标如下表所示：


业绩      2021 年倍                                                三年业绩
                       2022 年倍数 2023 年倍数   三年倍数合计
增长率        数                                                   目标合计


 5%         1.0500       1.1025        1.1576       3.3101       4,965.19 万元


 10%        1.1000       1.2100        1.3310       3.6410       5,461.50 万元


 15%        1.1500       1.3225        1.5209       3.9934       5,990.06 万元


       若协议约定的三年业绩目标未实现，乙方、丙方、丁方承诺在目标公司、施
 派德及 SPINENDOSGmbH 对应年度合并审计报告正式出具后并于第四年（即 2024
 年）第一个季度内（下称“执行期”，如因 2023 年度审计报告出具晚于 2024
 年第一季度的，则执行期相应顺延，但应最迟不得晚于审计报告出具后 30 日内
 完成下述股权补偿），以股权补偿方式对公司进行补偿，最高补偿比例为目标公
 司 9%的股权，具体计算方式为：（设目标公司、施派德及 SPINENDOSGmbH 三年
 扣除非经常性损益后的合并累计净利润人民币 N）


   对赌期间           支付对象          业绩完成情况         股权补偿比例

                                                         安德思考普 9%的股
 2021-2023 年      乙方、丙方、丁方    N＜4,965.19 万元 权（即丁方持有的安
                                                         德思考普 9%的股权）
                                                         安德思考普 6%的股
                                      4,965.19 万元≤N＜
 2021-2023 年      乙方、丙方、丁方                      权（即丁方持有的安
                                         5,461.50 万元
                                                         德思考普 6%的股权）
                                                         安德思考普 3%的股
                                      5,461.50 万元≤N＜
 2021-2023 年      乙方、丙方、丁方                      权（即丁方持有的安
                                         5,990.06 万元
                                                         德思考普 3%的股权）

 2021-2023 年      乙方、丙方、丁方    N≥5,990.06 万元         无需补偿


       三、业绩承诺完成情况
   2024 年 3 月 30 日，公司《2023 年年度报告》中披露：经公司初步测算，
2021-2023 年目标公司、施派德及 SPINENDOS GmbH 扣除非经常性损益后的合并
净利润低于承诺业绩，根据约定，舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业(有限合伙)
应将其持有的目标公司 3%的股权无偿转让给公司。公司于本期确认交易性金融
资产、公允价值变动损益 5,940,000.00 元。

   2024 年 8 月 14 日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
北京安德思考普科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕
7959 号），安德思考普公司、施派德公司和 SPINENDOS GmbH2021-2023 年度经
审计的扣除非经常性损益后的汇总累计净利润为 5,517.38 万元，完成 2021-2023
年度三年业绩承诺的 92.11%，实际业绩完成情况处于 5,461.50 万元至 5,990.06
万元区间。根据协议约定，业绩承诺方应将其持有的安德思考普 3%的股权无偿
转让给公司。

    四、未完成业绩承诺的原因

   安德思考普公司、施派德公司和 SPINENDOS GmbH 未完成业绩承诺主要系受
到行业医疗采购政策变化的影响。安德思考普公司拥有 SPINENDOS GmbH 的关于
脊柱内窥镜手术器械等全部产品在中国区的独家代理权，但在医院加大采购国产
品牌的背景下，其产品的销售收入和毛利实现情况略不及预期；同时，为进一步
完善自有产品体系，加速行业市场布局，安德思考普公司持续加大销售和研发投
入，使得安德思考普公司销售费用及研发费用有所提升，一定程度上挤压了盈利
空间。

    五、公司拟采取的措施

   由于协议约定的三年业绩目标未完成，业绩承诺方应将其持有的安德思考普
3%的股权无偿转让给公司。公司将督促业绩承诺方按照协议的约定履行相关义务，
并根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。

    特此公告。
大博医疗科技股份有限公司

                   董事会

        2024 年 8 月 16 日