大博医疗：福建天衡联合律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书2024-09-11
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福建天衡联合律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划的
法律意见书
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福建天衡联合律师事务所 法律意见书
关于大博医疗科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：大博医疗科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限
公司（以下简称“大博医疗”、“公司”）的委托，就公司 2024 年股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大博医疗科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《大博医
疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）、《大博医疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单》（以下简称《激励对象名单》）、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到大博医疗的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于大博医疗出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意
见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
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资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和大博医疗的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
8.根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会
令第 148 号）（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（2024
年修订）（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《大博医疗科
技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律
意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1.根据公司提供的厦门市市场监督管理局于 2023 年 3 月 28 日向公司核发的
《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出
具之日，公司的基本情况如下：
名称 大博医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 913502007617290664
类型 法人商事主体【股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）】
住所 厦门市海沧区山边洪东路18号
法定代表人 林志雄
注册资本 人民币41,401.9506 万元
成立日期 2004年8月12日
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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因
诊断与治疗技术开发和应用）；第一类医疗器械生产；货物进
出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员
防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；
技术进出口；服饰制造；服装服饰批发；鞋帽批发；化妆品批
发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销
售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；模具销售；塑料制品销售；合
成纤维销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；金属制品销售；高品质特种钢铁材料销售；有色金属
合金销售；金属工具销售；高性能有色金属及合金材料销售；
经营范围 金属材料销售；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料销
售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光学
玻璃销售；玻璃纤维及制品销售；新型陶瓷材料销售；特种陶
瓷制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；第
二类医疗设备租赁；第一类医疗设备租赁；物业管理；电子产
品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器
械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；消毒器械生
产；用于传染病防治的消毒产品生产；第三类医疗设备租赁；
供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的
项目 ）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2.根据中国证监会颁发的“证监许可〔2017〕1606 号”《关于核准大博医疗
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）颁发的“深证上〔2017〕591 号”《关于大博医疗科技股份有限公司人
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民币普通股股票上市的通知》以及公司在深交所公开披露的信息，公司首次公开
发行 4,010 万股人民币普通股股票并于 2017 年 9 月 22 日起在深交所上市，证券
简称现为“大博医疗”、证券代码为“002901”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且在
深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审〔2024〕713
号”的《审计报告》、编号为“天健审〔2024〕714 号”的《内部控制审计报告》、
公司 2023 年年度报告、公司公告及书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2024 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。本次激励计划的相关内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益
情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本激励计划的有效期、授权日、等
待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与
行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划实
施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激
励对象发生异动时本激励计划的处理，附则等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容
如下：
1．激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和
业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为在公司（含
控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。
对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（2）激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》，本次激励计划涉及的首次授
予激励对象共计 682 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总数 4,033 人的
16.91%，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术/业务人员，不包括大博医疗独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司控股子公司签署劳动合同或聘用
合同。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（3）激励对象的核实
①根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司
将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
②根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
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根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议决议、第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议及公
司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予激励对象
符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选：
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选：
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施：
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的：
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的：
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项及第十五条第二款的规定；本次激励计划明确
了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十七条的规定；本次激励计划确
定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
3．拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
（1）本次激励计划拟授出的权益形式
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为股票期权。
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（2）本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民
币 A 股普通股股票。
（3）本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量
为 800.00 万份，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 41,401.9506 万股的
1.93%。其中，首次授予股票期权 713.16 万股，约占本次激励计划草案公布日公
司股本总额 41,401.9506 万股的 1.72%，占本次激励计划拟授予股票期权总数的
89.15% ； 预 留 86.84 万 股 ， 约 占 本 次 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额
41,401.9506 万股的 0.21%，占本次激励计划拟授予股票期权总数的 10.86%。本
次激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在
可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的股票来源、数量
及占公司股本总额的百分比，首次授予涉及股票期权数量及占本次激励计划涉及
的股票期权总额的百分比、占公司股本总额的百分比，以及预留授予涉及股票的
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数量及占本次激励计划涉及的股票期权总额的百分比、占公司股本总额的百分比
等，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款以及第十
五条第一款的规定。
4．股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》，本次激励计划授予的股票期
权在各激励对象间的分配情况如下：
占《激励计划
占本次激励计划
获授的股票期 （草案）》公
序号 姓名 职务 拟授出全部权益
权数量(万份) 布日股本总额
数量的比例
的比例
1 罗炯 董事、总经理 9.60 1.20% 0.02%
2 阮东阳 行政总监 7.20 0.90% 0.02%
3 陈丹荷 财务总监 3.60 0.45% 0.01%
核心管理人员及核心技术（业
692.76 86.60% 1.67%
务）人员（679 人）
预留部分 86.84 10.86% 0.21%
合计 800.00 100.00% 1.93%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
本所律师认为，本次激励计划列明了董事、高级管理人员各自可获授的权益
数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象（各自或者按适
当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的
百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
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5．激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安
排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排及禁售期，符合
《管理办法》第九条第（五）款的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、
第十六条、第三十条和第三十一条的规定。
6．股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及行权价格确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
九条的规定。
7．股票期权的获授权益、行使权益的条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的权益授予与行使条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予
与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、
第三十二条的规定。
8．激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划
的生效、授予、行权、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）
项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
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9．激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权
授予数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的
规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10．激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权
的公允价值及确定方法、股票期权费用的摊销方法及对公司业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
11．激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划
的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12．公司或激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激
励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规
定。
13．公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规
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定。
14．公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》
的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行下列主要程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及
其摘要、《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第
三届董事会第十三次会议审议。
2.2024 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3.2024 年 9 月 10 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
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司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，公司《2024
年激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律法规及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《考核办法》符合相关法律、法
规及公司实际情况，能够保证本次股票期权激励计划顺利实施和规范运行，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股票期权激励
计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公
司尚需履行包括但不限于如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2.公司监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，
并在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核及公
示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
5.本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的激励计划等公告。公司董事会根据股东大会授权，自
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授
权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行的法定程序符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规
定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等规定继续履行相
关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》等
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
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公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的
规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，只有在公司层面业绩考核、业务单元层面业绩
考核、激励对象个人层面绩效考核达到相应考核指标并符合其他行权条件后，激
励对象才能行权。
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：“进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管
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理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司监事会对本次股
权激励计划发表了明确意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等法律法规及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过后方可实施。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，符合《管理办法》第三条
的规定。
八、关联董事回避表决
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，《激励对象名单》中存在拟作
为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第三届董事会第
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十三次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事罗炯已回避表决，符合《管理
办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条及《上市规则》的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序
和信息披露义务符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，尚需根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定继
续履行相关法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情
形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；本次激励计划尚需提交
股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于大博医疗科技股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
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（盖章）
负责人：________________ 经办律师：________________
孙卫星 李金招
经办律师：________________
陈桂华
年 月 日
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