广发证券股份有限公司
关于惠州市华阳集团股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核
查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为惠
州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，对华阳集团向特定
对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查具体情况及核
查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
根据中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2022〕3127 号），惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“华阳集团”）共向 11 名特定对象发行（以下简称“本次发行”）
人民币普通股（A 股）46,280,991 股，并于 2023 年 8 月 18 日在深圳证券交易所
上市。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自上市之日起六个月内不
得转让，公司总股本由 477,476,940 股变更为 523,757,931 股。具体发行情况如
下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 富国基金管理有限公司 1,983,471 6
2 中电科投资控股有限公司 6,446,280 6
3 国泰君安证券股份有限公司 2,545,454 6
4 UBS AG 4,165,289 6
5 中信证券股份有限公司 2,380,165 6
6 信达澳亚基金管理有限公司 1,983,471 6
7 诺德基金管理有限公司 9,190,082 6
8 大成基金管理有限公司 1,983,471 6
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
9 1,983,471 6
项型养老金产品
10 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 1,983,471 6
11 财通基金管理有限公司 11,636,366 6
合计 46,280,991 -
本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增
股本等需要对本次拟解除限售的 11 名股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
本次发行后至本核查意见出具日，公司办理完成回购注销 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 67,040 股，总
股本减少 67,040 股；因股权激励计划股票期权行权登记 698,110 股，总股本增
加 698,110 股；综上，公司总股本由发行后的 523,757,931 股变更为截止 2024
年 1 月 30 日的 524,389,001 股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 2 月 19 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 46,280,991 股，占目前公司总股本的
8.83%，占公司本次解除限售后无限售条件股份的 8.83%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共 11 名，具体情况如下：
持有限售股份 本次解除限售 本次解除限售数量
序号 股东名称
数量（股） 数量（股） 占公司总股本比例
1 富国基金管理有限公司 1,983,471 1,983,471 0.38%
2 中电科投资控股有限公司 6,446,280 6,446,280 1.23%
3 国泰君安证券股份有限公司 2,545,454 2,545,454 0.49%
4 UBS AG 4,165,289 4,165,289 0.79%
5 中信证券股份有限公司 2,380,165 2,380,165 0.45%
6 信达澳亚基金管理有限公司 1,983,471 1,983,471 0.38%
7 诺德基金管理有限公司 9,190,082 9,190,082 1.75%
8 大成基金管理有限公司 1,983,471 1,983,471 0.38%
华泰资产管理有限公司-华泰优
9 1,983,471 1,983,471 0.38%
颐股票专项型养老金产品
济南江山投资合伙企业（有限
10 1,983,471 1,983,471 0.38%
合伙）
11 财通基金管理有限公司 11,636,366 11,636,366 2.22%
合计 46,280,991 46,280,991 8.83%
注 1：上表中富国基金管理有限公司指其管理的“富国融享 18 个月定期开放混合型证
券投资基金”等 5 个公募、养老金产品；信达澳亚基金管理有限公司指其管理的“信澳新能
源产业股票型证券投资基金”等 5 个公募产品；诺德基金管理有限公司指其管理的“诺德基
金浦江 66 号单一资产管理计划”等 42 个资产管理计划产品；大成基金管理有限公司指其管
理的“大成阳光定增 1 号集合资产管理计划”、“全国社保基金一一三组合”2 个产品；财
通基金管理有限公司指其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”等 62 个资产管理
计划产品。
注 2：截至本核查意见出具日，上述股东所持上述限售股份均不存在质押或冻结情况。
三、本次限售股票上市流通前后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 占总股 占总股
数量（股） 增减 数量（股）
本比例 本比例
一、限售条件流通股/
46,461,449 8.86% 0 180,458 0.03%
非流通股
其中：高管锁定股 180,458 0.03% 0 180,458 0.03%
首发后限售股 46,280,991 8.83% -46,280,991 0 0%
二、无限售条件流通
477,927,552 91.14% 46,280,991 524,208,543 99.97%
股
三、总股本 524,389,001 100.00% 0 524,389,001 100.00%
注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2024 年 1
月 30 日公司《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。本次解除限售后的
股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及其履行等情况说明
（一）申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的 11 名股东承诺：本次认购的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。本次向特定对象发行股票发行对象因由本次发行取得的
公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规则以及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》
的相关规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对向特定对象发行股票的发行对象的锁
定期进行调整，则公司对本次发行的锁定期也将作相应调整。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相
关承诺的情形。
（二）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情
况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，华阳集团本次申请解除限售股东均已严格履行其在
公司向特定对象发行股票时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规等有关规则和股东承
诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司向
特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄小年
万小兵
广发证券股份有限公司
2024 年 1 月 31 日
