国泰君安证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
募集资金投资项目延期、调整部分募集资金内部投资结构
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广东德生科技
股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修
订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等有关规定，对德生科技本次募集资金投资项目延期、调整部分募集资金内部
投资结构事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1728 号）核准，德生科技首次向社会公众公开发行普通股（A
股）股票 3,334 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 7.58 元，募集资金总额 25,271.72
万元，扣除发行费用 3,885.47 万元（不含税）后，募集资金净额为 21,386.25 万元。上述
募集资金已于 2017 年 10 月 16 日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2017 年 10 月 16 日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》
(XYZH/2017GZA10663)。公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实
行专户存储，并与保荐机构及相关专户存储银行签署了募集资金监管协议，以便对募集
资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）公司募集资金投资计划如下：
单位：万元
调整后投资总额 募集资金承诺投
序号 募集资金投资项目（注 2）
（注 2） 资金额
1 居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目 16,880.49 8,780.33
2 数字化就业综合服务平台项目 7,500.20 2,273.50
1
调整后投资总额 募集资金承诺投
序号 募集资金投资项目（注 2）
（注 2） 资金额
3 数字化创新中心及大数据平台技术改造项目 19,056.96 8,221.58
4 营销及服务网络技术改造 8,444.49 2,225.93（注 1）
合计 51,882.14 21,501.34
注 1：2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投
项目使用募集 资金金额的议案》，因 统计口径原因，公司将 应用自有资金支付的信 息披露费
1,150,943.52 元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”
项目，该项目募集资金承诺投资总额从 2,110.84 万元调增至 2,225.93 万元，募集资金总额从 21,386.25
万元调增至 21,501.34 万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。
注 2：（1）根据 2020 年 6 月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议
及 2020 年 7 月召开的 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地
点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地
点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项
目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目” 的投资结构调整，
办公场地投入的实施方式从购置现有房产变更为购置土地、自建办公场地；三个建设项目总投资额从
22,676.00 万元调整为 45,065.77 万元，首发募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足。针对该
事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。
（2）根据 2023 年 4 月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及 2023
年 5 月召开的 2022 年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名
称及调整募投项目投资结构的议案》，同意以下变更：①使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改
造”项目调出募集资金 11,053.83 万元中的 2,273.50 万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；
变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术
改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额。②变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为
“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额。③ 调整“营销及
服务网络技术改造项目”投资结构及投资总额。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发
表了明确同意意见。
（二）截止至本报告签署日，募集资金使用情况：
单位：万元
其中：计划 累计已投入
序 计划投资 投资进度
募集资金投资项目 使用募集资 募集资金金
号 总额 (%)
金 额
居民服务一卡通数字化运营服务
1 16,880.49 8,780.33 7,618.53 86.77
体系技术改造项目
2 数字化就业综合服务平台项目 7,500.20 2,273.50 2,273.50 100.00
数字化创新中心及大数据平台技
2 19,056.96 8,221.58 7,548.64 91.81
术改造项目
3 营销及服务网络技术改造 8,444.49 2,225.93 1,783.16 80.11
合计 51,882.14 21,501.34 19,223.83 89.41
截止至本报告签署日，募集资金已使用 19,223.83 万元，尚未使用项目资金 3,637.20
万元（含扣除手续费的利息收入，相关利息收入将继续用于募投项目的建设）。
三、募投项目延期的具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
2
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施地点、实施主体、实施方
式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具
体情况如下：
项目达到预定可使用状 项目达到预定可使用
序号 项目名称
态日期（调整前） 状态日期（调整后）
居民服务一卡通数字化运营服务体系技
1 2024 年 12 月 2026 年 3 月
术改造项目
2 数字化就业综合服务平台项目 2024 年 12 月 2026 年 3 月
数字化创新中心及大数据平台技术改造
3 2024 年 12 月 2026 年 3 月
项目
4 营销及服务网络技术改造 2024 年 12 月 2026 年 3 月
（二）募投项目延期原因
首次公开发行股票募集资金投资项目主要为购置土地、自建办公场地及配套设施等，
项目延期的主要原因是：项目所在地块与其他相连地块的配套道路设计发生变更，协调
难度大，导致项目建设启动有所延误；项目建筑设计发生变更，导致施工难度提高，继而
令工期有所延长；2024年上半年募投项目所在地区（广州）出现持续暴雨等恶劣天气，项
目所在工地因大暴雨发生雨水倒灌，对施工及工期造成较大的影响。综上各项因素，导致
项目整体施工进度延缓，无法在原计划时间内完成，后续公司将稳步推进以上募投项目
的各项工作，按照调整后的时间完成项目建设及验收等后续工作。
（三）本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅
涉及募投项目建设进度的调整，不涉及募投项目建设内容、实施地点、实施主体、实施方
式及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不
会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设的统筹协调和进度监督，早
日达到预定可使用状态，实现预期效果。
四、调整部分募集资金内部投资结构
（一）调整部分募集资金内部投资结构具体情况
公司结合募投项目实际建设情况，为进一步提升募集资金使用效率，加快募集资金
投入进度，保障募投项目顺利实施，公司拟在投资总额不变的情况下，将居民服务一卡通
数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销
3
及服务网络技术改造中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，具体
调整情况如下：
1、居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目
单位：万元
本次变更前 本次变更后
其中：计划使用 其中：计划使
项目 计划投资总额 计划投资总额
募集资金 用募集资金
建设投资 12,796.24 6,820.48 12,796.24 7,780.33
软硬件投资 4,084.25 1,959.85 4,084.25 1,000.00
合计 16,880.49 8,780.33 16,880.49 8,780.33
2、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目
单位：万元
本次变更前 本次变更后
其中：计划使用募 其中：计划使用募
项目 计划投资总额 计划投资总额
集资金 集资金
建设投资 15,438.91 7,478.27 15,438.91 7,721.58
软硬件投资 3,618.05 743.31 3,618.05 500.00
合计 19,056.96 8,221.58 19,056.96 8,221.58
3、营销及服务网络技术改造
单位：万元
本次变更前 本次变更后
其中：计划使用募 其中：计划使用募
项目 计划投资总额 计划投资总额
集资金 集资金
建设投资 6,037.92 1,783.16 6,037.92 2,225.93
软硬件投资 2,406.57 442.77 2,406.57 -
合计 8,444.49 2,225.93 8,444.49 2,225.93
（二）本次调整募集资金内部投资结构对公司的影响
本次调整募集资金内部投资结构事项是结合募投项目具体实施情况及公司实际经营
需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不涉及募投项目建设内容、实施地
点、实施主体、实施方式及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、相关审议程序说明
4
（一）董事会审议情况
2024 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资
项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资
金投资项目之“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”“数字化就业综合服
务平台项目”“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”及“营销及服务网络技术改
造”，在募投项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资
规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的时间从 2024 年 12 月延期
至 2026 年 3 月，并对部分募集资金内部投资结构进行调整。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对募投项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的事项，
是公司根据募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、
实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意本次募投项目延期及调整部分募集资金内
部投资结构事项。
六、核查意见
公司本次首发募集资金投资项目延期及及调整部分募集资金内部投资结构事项已经
董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次首发募
集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构是根据募投项目的实际实施情况
作出的，符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金
用途的情况，不存在损害公司、股东利益的情形。综上，保荐机构对德生科技本次募集资
金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构事项无异议。
（以下无正文）
5
本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司募集资
金投资项目延期、调整部分募集资金内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6
