佛燃能源集团股份有限公司
             董事会审计委员会工作细则

                          第一章    总 则
    第一条     为建立和健全佛燃能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
    第二条     审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、监督公司的内部
审计制度及其实施等工作。
    第三条     审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作细
则的约束。


                        第二章     人员组成
    第四条     审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事应占多数。独立董事中至少有一名董事为会
计专业人士。
    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
    第五条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员中会计专业人士担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，
负责主持委员会工作。主任委员负责召集和主持审计委员会会议。

                                                                 1
    主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行主任委员职责。
    第六条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委
员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现
《公司法》、公司章程或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被
无故解除职务。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据公司章程及本工作细则规定补足委员人数。
    因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细则第
四条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会
在委员人数达到本工作细则第四条规定人数以前，暂停行使本工作细
则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。
    第七条   审计委员会下设审计工作组，由公司高级管理人员与财
务部负责人组成，工作组作为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。


                      第三章   职责权限
    第八条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；



                                                             2
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
    第九条    审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事
会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审查活动。
    第十条     公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外
部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得
对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
    第十一条     审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务
活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及
时向审计委员会委员提供所需资料。
    审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在
违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告:
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况;
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    第十二条    审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司的定期报告、临时报告；



                                                             3
    （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
    （三）公司各项管理制度；
    （四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会
议记录；
    （五）公司签订的各类重大合同、协议；
    （六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
    第十三条   审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、高
级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或
说明。
    第十四条   审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公
司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。


                      第四章   议事规则
    第十五条   审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召
开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。
    审计委员会会议原则上应当于会议召开前三天书面通知全体委
员，并提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。
    审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托一
名其他委员主持。
    第十六条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；审计委员会会议的表决，实行一人一票制；审计委员会所作决



                                                             4
议应经全体委员半数以上同意方为通过。
    审计委员会会议以现场召开为原则。审计委员会会议在保障各委
员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或者其他方式召开并作
出决议。
    第十七条     审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名
其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，
该项委托无效。
    第十八条     审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托
权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书
应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十九条     审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
    第二十条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行
审议并充分表达个人意见。
    第二十一条     审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供与会议议题有关的书面材料。
    第二十二条     审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决
（含传真表决）。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场



                                                              5
不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行
表决的，视为弃权。
    第二十三条   与会委员表决完成后，审计工作组有关工作人员应
当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主
持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于表决
完成之次日，审计工作组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，
书面通知各委员表决结果。
    第二十四条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十五条   审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦
可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。非审计委员会
委员对会议议案没有表决权。
    第二十六条   审计委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或审计委员会委员及其近
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审
计委员会全体委员半数以上（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
    有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次
表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。
若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应
按新的表决结果执行。
    有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作细则
规定的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。



                                                            6
    第二十七条     审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系
的委员回避表决的情况。
    第二十八条     审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的
委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事
会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    第二十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面
形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
    第三十条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                          第五章   附 则
    第三十一条     本工作细则称“以上”含本数；“少于”不含本数。
    第三十二条     本工作细则自董事会审议通过之日起施行，由董事
会负责修订。
    第三十三条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
    第三十四条     本工作细则解释权归属公司董事会。




                                                                7