佛燃能源：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告2024-05-22
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
佛燃能源集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
目 录
一、释义 ................................................................................................. 3
二、声明 ................................................................................................. 5
三、基本假设 ......................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见.......................................................................... 7
五、备查文件及咨询方式.................................................................... 12
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一、释义
佛燃能源、公司、
指 佛燃能源集团股份有限公司
本公司
本激励计划、《激
指 《2023 年限制性股票激励计划》
励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象 指
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《有关问题的通 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
指
知》 知》（国资发分配[2008]171 号）
《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
《工作通知》 指
作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）
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《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
《工作指引》 指
工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《佛燃能源集团股份有限公司章程》
国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛燃能源提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整及预留授予相关事 项对佛燃
能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发 表意见，
不构成对佛燃能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任 何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划调整及预留授予相关事项进行 了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理 办法、历
次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司 的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出 具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问
题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上 市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划 及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<
佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意
见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企 业咨询服
务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛
燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。
2、2023 年 7 月 18 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划 的批复》
（佛国资规划〔2023〕16 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员 会原则
同意公司按有关规定实施 2023 年限制性股票激励计划。
3、2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司在内部公示了 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内， 监事会未
收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了 核查，并
于 2023 年 8 月 1 日出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日公告了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
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报告》。
5、2023 年 9 月 1 日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务 所出具了
法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独 立财务顾
问报告。
同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案 》，并 出具了 《 关 于 公 司
2023 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6、2024 年 5 月 21 日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）
律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份 有限公司
出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，佛燃能源本次调整及预
留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自 律监管指
南》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况
1、预留授予数量调整事由
公司于 2024 年 4 月 26 日实施了 2023 年年度权益分派方案，以公司现有总
股本 988,213,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.998299
元（含税）。同时，以资本公 积金 转增 股本的 方式 向全体 股东每 10 股 转 增
2.999149 股。
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根据本次激励计划的相关规定：若在本激励计划公告当日至激励 对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利 、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、预留授予数量调整情况
资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）＝597.5000 万股×（1+0.2999149）＝
776.6991 万股。
其中：Q0 为调整前预留的限制性股票数量；n 为每股的资本公积 转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后，公司本次激励计划预留限制性股票授予数量由 597.50 万股调整为
776.6991 万股。
公司本次向符合条件的 24 名激励对象授予 283 万股限制性股票，剩余
493.6991 万股的预留限制性股票不再进行授予，尚未授予的所有权益失效。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）本次限制性股票授予符合条件说明
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授 予限制性
股票。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，佛燃能源及 其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2024 年 5 月 21 日。
2、预留授予数量：283 万股，除本次预留授予外，剩余 493.6991 万股的预
留限制性股票不再进行授予，尚未授予的所有权益失效。
3、预留授予人数：24 人。
4、预留授予价格：4.92 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授限制性股 占预留限制性
占当前股本
职务 票数量（万 股票总数的比
总额的比例
份） 例
管理人员、核心骨干人员（24 人） 283 36.44% 0.22%
注：除本次预留授予外，剩余 493.6991 万股的预留限制性股票不再进行授予，尚未授予的
所有权益失效。
7、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划 预留授予
的激励对象符合公司 2023 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中
规定的激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》以
及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
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（五）本次授予对公司经营能力和度财务状况影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本 独立财务
顾问认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注 意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务 所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：佛燃能源本次调整及 预留授予
相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合本激励 计划规定
的授予条件的情形；本激励计划预留授予限制性股票的授予日、授予 价格、授
予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法
规和规范性文件的规定，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《佛燃能源集团股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告》
2、《佛燃能源集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》
3、《佛燃能源集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》
4、《佛燃能源集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及
预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 5 月 21 日
