广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号
                                                                                                                                粤海金融中心 28 层
                                                                                                                                     邮编：510627
                                                                                                                          电话：(86-20) 2805-9088
                                                                                                                          传真：(86-20) 2805-9099




                                            北京市君合（广州）律师事务所

                  关于佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

                                 预留部分数量调整及授予相关事宜的法律意见



            致：佛燃能源集团股份有限公司

                   北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务 资格的
            律师事务所。本所接受佛燃能源集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能 源”）
            的委托，担任专项法律顾问，就《佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票 激励
            计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2023 年限制性股票激励计划（以 下简
            称“本次激励计划”）之限制性股票预留部分数量调整（以下简称“本次调整 ”）以及
            预留限制性股票授予相关事宜出具本法律意见。

                   本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《 中华人
            民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称
            “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》” ）《国
            有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实 施股
            权激励制度有关问题的通知》《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市 公司 股权
            激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函[2019]968 号）《转发国务院国资委 关于
            中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函[2020]208 号） 等中
            国（在本法律意见中，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 和中
            国台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《佛燃能源集 团股
            份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认 的业
            务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

                   为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》
            和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要 查阅
            的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出 具本
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088       深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099                  传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所 电话: (86-28) 6739-8000     西安分所   电话: (86-29) 8550-9666       青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
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法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供
给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重 大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运 用了
书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次调整及预留限制性股票授予事宜相关的法律问题发表 意见，且
仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不 对公
司本次调整及预留限制性股票授予所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理 性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结 论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整及预留限制性股票授予事 项 的必
备文件之一，随其他材料一并报送深圳证券交易所或公告，并对所出具的法律意见 承担
相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次调整及预留限制性股票授予之目的使用，不 得用作
任何其他目的。本所同意公司在实施本次调整及预留限制性股票授予事项所制作相 关文
件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲 解，
本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。




                                       2
    一、   本次调整及预留限制性股票授予事项的批准与授权

    （一） 2023 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通 过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》
《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项 的议
案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励 计划
有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 本次
激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    （二） 2023 年 6 月 6 日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通 过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》
《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的
议案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次 授予
激励对象名单>的议案》，认为：列入公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激 励对
象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司 章程 》规
定的任职资格；不存在法律法规等有关规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激 励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （三） 根据佛燃能源的公告，公司于 2023 年 7 月 18 日收到佛山市人民政府 国有
资产监督管理委员会出具的《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性 股票
激励计划的批复》（佛国资规划[2023]16 号），原则同意公司按照有关规定实施 2 023
年限制性股票激励计划。

    （四） 2023 年 8 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见 及公
示情况的说明》，公司于 2023 年 6 月 7 日在巨潮资讯网上发布了《佛燃能源集团 股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告，并于 202 3 年
7 月 19 日通过公司公示栏公示了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象
人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为 2023 年 7 月
19 日至 2023 年 7 月 28 日。截至 2023 年 7 月 28 日公示期满，监事会未收到任何 异议
或不良反映。

    （五） 2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》
《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项 的议
案》。




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    （六） 2023 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通 过《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日， 公司
独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。

    （七） 2023 年 9 月 1 日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过《 关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （八） 2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通 过《 关于
调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性 股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    （九） 2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通 过《 关于
调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性 股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    据此，本次调整及预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授 权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、   本次调整的内容

    2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于调整 2023
年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》，公司于 2024 年 4 月 18 日披露了《2 023
年年度权益分派实施公告》，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股 转增
2.999149 股，共转增 296,379,833 股。根据《激励计划》的规定，需对激励计划 预留
限制性股票数量进行调整，本次调整后，预留限制性股票总数由 597.50 万 股 调 整为
776.6991 万股。

    2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2023
年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》。

    综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关 规定。

    三、   关于预留限制性股票的授予情况

    （一） 授予日的确定

    2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董 事会
确定预留限制性股票的授予日。

    根据《激励计划》，预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后 12 个月内
确定。

    2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2024 年 5 月 21
日为预留限制性股票的授予日。
                                       4
    根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的预留限制性股票 授予日
为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内，且不在下列期间：

    1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和 半年
       度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
       或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    据此，预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关 于授予
日的相关规定。

    （二） 授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予预留限制 性股票
时，应同时满足下列授予条件：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意
见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
                                      5
    根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和授予的激励对象不存在上述 不能授
予预留限制性股票的情形，《激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已 经满 足。

    四、   结论意见

    本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整及预留限制性股票授 予事项
已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相 关规
定；预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日 的相
关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予预留限制性股 票的
情形，《激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经满足。

    本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                      6
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事宜的法律意见》之签字盖
章页）




 北京市君合（广州）律师事务所                 单位负责人：________________
                                                               张   平




                                                经办律师：________________
                                                               黄晓莉




                                                经办律师：________________
                                                               叶坚鑫




                                                         2024 年 5 月 21 日