北京市金杜（广州）律师事务所
                      关于佛燃能源集团股份有限公司
             2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权及
 首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期
                        行权条件成就的法律意见书


致：佛燃能源集团股份有限公司

      北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛燃能源集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《佛燃能源集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的有关
规定，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）注销部分股票期权
（以下简称“本次注销”）及首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）所涉及的相关事项，出具本
法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。




                                         1
    本所仅就与公司本次注销及本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）现行法律法规（为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法
规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划
所涉及的佛燃能源股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所
出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、 关于本次注销、本次行权的批准和授权

      1. 2019 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于<
佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。



                                     2
     2. 2019 年 12 月 19 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<佛
山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

    3. 2020 年 11 月 9 日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国
资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》佛国资规划
〔2020〕 45 号），原则同意公司按有关规定实施 2019 年股票期权激励计划。

    4. 2020 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于<
佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》，
同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见。

    5. 2020 年 11 月 13 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于<
佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单（调整后）的议案》。

    6. 2020 年 11 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，会议以特别
决议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公
开征集了委托投票权。

     7. 2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于
调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整
公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，同意对激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行调整，并确定
以 2020 年 12 月 7 日作为本计划的授予日，向 79 名激励对象授予 1,424 万份股票
期权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    8. 2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于
调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整



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公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权
的议案》。

    9. 2021 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》关于向激励对象授予预留
股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权的行权价格及授予数量进行调整，并
确定以 2021 年 6 月 21 日作为本计划预留股票期权授予日，向 28 名激励对象授予
预留股票期权 401.2 万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    10. 2021 年 6 月 21 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于
调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》。

    11. 2022 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 关于调整 2019 年股
票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划首批授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销部分股票期权，并对行权价格
进行调整；本计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意为 77 名激励对象
办理行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    12. 2022 年 11 月 22 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 关于调整 2019 年股
票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划首批授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

    13. 2023 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议，审议通过《关
于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》 关于 2019 年股票期权激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对行权价格进行调
整；本计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意为 28 名激励对
象办理行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    14. 2023 年 9 月 11 日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关
于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》 关于 2019 年股票期权激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

    15. 2023 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 关于 2019 年股票期
权激励计划首批授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销部分
股票期权；本计划首次授予第二个行权期行权条件已成就，同意为 76 名激励对象



                                     4
办理行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    16. 2023 年 12 月 11 日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 关于 2019 年股票期
权激励计划首批授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

    17. 2024 年 5 月 16 日，公司薪酬与考核委员会会议审议通过《关于调整 2019
年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，同意公司对本计划的行权价格
和授予数量进行调整。

     18. 2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于
调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，同意公司对本计划
股票期权的行权价格及授予数量进行调整。

     19. 2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于
调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》。

      20. 2024 年 11 月 29 日，公司薪酬与考核委员会会议审议通过《关于注销 2019
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划首批
授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》，本计划首次授予的激励对象中有 5 人因退休、客观原因离职等已不具备激励
对象资格，预留授予的激励对象中有 1 人因个人原因离职已不具备激励对象资格。
同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共 61.6547 万份，其中注销
首次授予股票期权共 45.0808 万份，注销预留授予的股票期权 16.5739 万份。注销
后，本计划首次授予的激励对象由 76 人调整为 71 人，预留授予的激励对象由 28
人调整为 27 人；本计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件和预留授予股票
期权第二个行权期行权条件已成就，同意为首次授予的 71 名激励对象和预留授予
的 27 名激励对象办理行权事宜，本次首次授予可行权的股票期权数量为 871.7882
万份，采用自主行权方式，行权价格为 5.52 元/股。预留授予可行权的股票期权数
量为 244.1890 万份，采用自主行权方式，行权价格为 5.84 元/股。

     21. 2024 年 12 月 10 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关
于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权激
励计划首批授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》，本计划首次授予的激励对象中有 5 人因退休、客观原因离职等已
不具备激励对象资格，预留授予的激励对象中有 1 人因个人原因离职已不具备激
励对象资格。同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共 61.6547 万
份，其中注销首次授予的股票期权共 45.0808 万份，注销预留授予的股票期权
16.5739 万份。注销后，本计划首次授予的激励对象由 76 人调整为 71 人，预留授



                                      5
予的激励对象由 28 人调整为 27 人；本计划首次授予股票期权第三个行权期行权
条件和预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意为首次授予的 71
名激励对象和预留授予的 27 名激励对象办理行权事宜，本次首次授予可行权的股
票期权数量为 871.7882 万份，采用自主行权方式，行权价格为 5.52 元/股。预留
授予可行权的股票期权数量为 244.1890 万份，采用自主行权方式，行权价格为 5.84
元/股。

     22. 2024 年 12 月 10 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关
于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 关于 2019 年股票期权激
励计划首批授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》，监事会认为“（1）本次注销事项符合《管理办法》《2019 年股票
期权激励计划》等有关规定，本次股票期权的注销原因、注销数量和涉及的激励
对象名单、注销程序合法、合规，不会影响 2019 年股权激励计划的继续实施和公
司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照规定相应注销
股票期权共计 61.6547 万份，其中首次授予股票期权 45.0808 万份，预留授予股票
期权 16.5739 万份，涉及的激励对象 6 人。（2）公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效，采用自主行权方式，首次授予第三个行权期行权
价格为 5.52 元/股，预留授予第二个行权期行权价格为 5.84 元/股。公司 2019 年股
权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期可行权事项的相关安
排符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次
符合行权条件的 71 名首次授予激励对象和 27 名预留授予激励对象办理行权相关
事宜。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及本次行权
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》
《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    二、 关于本次注销的具体内容


    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司提供的激励对象退休、离
职证明文件，本计划首次授予的激励对象中 5 名激励对象因退休、客观原因离职，
预留授予的激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备本计划激励对象
资格。

    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，“当发生以下情况时，在情况发
生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的
期权作废：1. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职。……当发生以下情况时，
在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，



                                     6
并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：1. 因客观原因由公司提出终
止或解除激励对象劳动关系的；……3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年
龄退休而离职的，且退休后不受雇于竞争对手；……”

     根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司 2020 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，2024 年 12 月 10 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，
审议通过《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销上述
激励对象已获授但尚未行权的股票期权共 61.6547 万份，其中注销首次授予的股
票期权共 45.0808 万份，注销预留授予的股票期权 16.5739 万份。注销后，本计划
首次授予的激励对象由 76 人调整为 71 人，预留授予的激励对象由 28 人调整为
27 人。

    综上，本所认为，公司本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》
和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

    三、 关于本次行权

    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象同时满足下列条
件时，激励对象获授的股票期权方可生效：

    1． 公司未发生以下任一情形：

     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
           表示意见的审计报告；

     （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
           法表示意见的审计报告；

     （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
           利润分配的情形；

     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2． 公司达到以下业绩条件：

    首次授予的股票期权行权涉及的公司业绩条件如下：




                                      7
     业绩指标                           第三批生效
                   以2018年为基数，2022年营业收入增长率不低于65%，且不
营业收入增长率
                   低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值
扣除非经常性损益后 2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
归属于上市公司普通 每股收益不低于0.71元/股，且不低于A股上市燃气生产和供
股股东的每股收益   应业企业平均值
每股分红、现金分红 2022年每股分红不低于0.44元且不低于A股上市燃气生产
比例               和供应业企业平均值；现金分红比例不低于40%

     预留授予的股票期权行权涉及的公司业绩条件如下：

     业绩指标                           第二批生效
                   以2018年为基数，2022年营业收入增长率不低于65%，且不
营业收入增长率
                   低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值
扣除非经常性损益后 2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
归属于上市公司普通 每股收益不低于0.71元/股，且不低于A股上市燃气生产和供
股股东的每股收益   应业企业平均值
每股分红、现金分红 2022年每股分红不低于0.44元且不低于A股上市燃气生产
比例               和供应业企业平均值；现金分红比例不低于40%

     3． 激励对象未发生按本计划规定不得参与本计划的情形。

     4． 激励对象达到以下绩效要求：

    若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，
在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若
激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取
消其当期应生效股票期权的行权资格。

     根据公司 2023 年年度报告、2022 年年度报告、2021 年年度报告、广东司农
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农审字[2024] 23008220012 号《佛燃能
源集团股份有限公司 2023 年度审计报告》、司农审字[2024]23008220027 号《佛燃
能源集团股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》《2023 年年度权益分派实施
公告》《2022 年年度权益分派实施公告》《2021 年年度权益分派实施公告》、公司
的说明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
广东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml）、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网


                                        8
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，
截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第 1 项所述情形。


     根据公司及 A 股上市燃气生产和供应业企业的 2022 年年度报告和 2018 年年
度报告、公司薪酬与考核委员会会议决议、第六届董事会第十三次会议决议、第
六届监事会第七次会议决议及公司的说明，公司 2022 年营业收入较 2018 年的增
长率为 271.46%，不低于 65%且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值；
2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益为 1.27 元/股，
不低于 0.71 元/股且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值；2022 年每股
分红 0.77 元，不低于 0.44 元且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值，
现金分红比例为 60.67%，不低于 40%。公司达到上述第 2 项所述业绩条件。

     根据公司薪酬与考核委员会会议决议、第六届董事会第十三次会议决议、第
六届监事会第七次会议决议以及本次行权激励对象绩效考核结果及公司与本次行
权 激 励 对 象 的 说 明 ， 并 经 本 所 在 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，
本次行权的激励对象符合上述第 3、4 项所述情形。

      根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、公司第五届董事会第二次会议决
议及《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》、公司第五届董
事会第十一次会议决议及《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公
告》：（1）本计划首次授予股票期权的授予日为 2020 年 12 月 7 日，本计划首次授
予股票期权第三个行权期自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起至授
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%；（2）本计划预留
授予股票期权的授予日为 2021 年 6 月 21 日，本计划预留授予股票期权第二个预
留行权期自预留授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起至预留授予日起
48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的条件已经成就。

     四、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次行权已取
得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》
和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履



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行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续；本次行权的条件已经成就，公司
尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。



   本法律意见书正本一式两份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予股票期权第三个行
权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书》之签字盖章
页）




北京市金杜（广州）律师事务所              经办律师：

                                                        林青松




                                                         李 炜




                                        单位负责人：


                                                        王立新




                                             二〇二四年十二月十日




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