证券代码：002911         证券简称：佛燃能源        公告编号：2024-079

               佛燃能源集团股份有限公司
           关于注销 2019 年股票期权激励计划
                 部分股票期权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第
六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2019
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立
意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
    2、2020 年 11 月 9 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛
国资规划〔2020〕45 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意
公司按有关规定实施 2019 年股票期权激励计划（以下简称“2019 年股权激励计
划”）。
    3、2020 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于
<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的
议案》，同意对《2019 年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次
会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司 2019
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
    4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发
布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019
年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会
未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关
于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》。
    6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以
及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
    7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意
见。
    8、2021年6月22日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布
了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名
单》。2021年6月22日至2021年7月1日，公司在内部公示了2019年股票期权激励
计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021年7月2日，公司监事会发表了《监
事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019
年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本
次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，
公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的总量由 2,420.8万份调整为
2,364.7万份。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.68元/
股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/
股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表
了核查意见。
    10、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的
议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.23
元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19
元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划预留授予股票期权第一个行
权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项
发表了核查意见。
    11、2023年12月11日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总
人数由77人调整为76人，公司2019年股权激励计划中首次授予但尚未行权的股票
期权数量由1418.82万份调整为1410.66万份。同时，董事会认为公司2019年股权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事
项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
    12、2024年5月21日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量
的议案》。公司本次激励计划首次已授予但尚未行权股票期权的数量由730.83
万份调整为950.0168万份；预留已授予但尚未行权股票期权的数量由200.60万份
调整为260.7629万份；首次授予股票期权的行权价格由7.78元/股调整为5.52元/
股；预留授予股票期权的行权价格由8.19元/股调整为5.84元/股。
    13、2024年12月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》、《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期及预留授
予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期
权后，公司2019年股权激励计划中首次授予激励对象总人数由76人调整为71人，
首次授予但尚未行权的股票期权数量由916.8690万份调整为871.7882万份；预留
授予的激励对象总人数由28人调整为27人，预留授予但尚未行权的股票期权数量
由260.7629万份调整为244.1890万份。同时，董事会认为公司2019年股权激励计
划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期行权条件
已成就，监事会对该事项发表了核查意见。
    二、本次注销股票期权的原因及数量
    2019年股权激励计划首次授予的激励对象中有5人因退休、客观原因离职等
已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期
权激励计划》等有关规定，前述激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留
行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。截至本公告发出
之日，前述激励对象已生效的股票期权均行权完毕，其未获准行权的期权作废，
共计45.0808万份股票期权将由公司注销。注销完成后，2019年股权激励计划首
次授予的激励对象由76人调整为71人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由
916.8690万份调整为871.7882万份。
    2019年股权激励计划预留授予的激励对象中有1人因个人原因离职已不具备
激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计
划》等有关规定，该激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未
获准行权的股票期权作废，共计16.5739万份股票期权将由公司注销。注销完成
后，2019年股权激励计划预留授予的激励对象由28人调整为27人，预留授予但尚
未行权的股票期权数量由260.7629万份调整为244.1890万份。
       三、对公司的影响
    本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019
年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会对2019年股权激励计划的后续实施造成影响。
       四、监事会意见
    经核查，本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期
权激励计划》等有关规定，本次股票期权的注销原因、注销数量和涉及的激励对
象名单、注销程序合法合规，不会影响2019年股权激励计划的继续实施和公司的
持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司按照规定
相应注销股票期权共计61.6547万份，其中首次授予股票期权45.0808万份，预留
授予股票期权16.5739万份，涉及的激励对象6人。
       五、法律意见书的结论性意见
    北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销
及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《试行
办法》《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司
尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续；本次行权
的条件已经成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手
续。
       六、备查文件
    1.公司第六届董事会第十三次会议决议；
    2.公司第六届监事会第七次会议决议；
    3.北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予股票期权第三个行权期、预留授
予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书。


    特此公告。
                                         佛燃能源集团股份有限公司董事会
                                                   2024 年 12 月 11 日