上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于
        佛燃能源集团股份有限公司
     回购注销部分限制性股票相关事项
                   之




        独立财务顾问报告




               2024 年 12 月
                          目     录
一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 5
三、基本假设 ............................................ 6
四、本次激励计划的审批程序 ............................... 7
五、本次回购注销部分限制性股票相关事宜 ................... 9
六、独立财务顾问的核查意见 .............................. 11
七、备查文件及咨询方式.................................. 12

 （一）备查文件 ........................................ 12
 （二）咨询方式 ........................................ 12




                            2 / 12
一、释义

佛燃能源、公司、
                   指   佛燃能源集团股份有限公司
本公司

本激励计划、《激
                   指   《2023 年限制性股票激励计划》
励计划》

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票         指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象           指
                        工

授予日             指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期             指
                        全部解除限售或回购注销完成之日的期间

                        激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期             指
                        于担保或偿还债务的期间。

                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期         指
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

                        根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件       指
                        足的条件

股本总额           指   指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》   指   《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》

                        《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》       指
                        发分配[2006]175 号）

《有关问题的通          《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                   指
知》                    知》（国资发分配[2008]171 号）

                        《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
《工作通知》       指
                        作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）

                        《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
《工作指引》       指
                        工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）




                                     3 / 12
《公司章程》         指   《佛燃能源集团股份有限公司章程》

国资委               指   佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

证券交易所           指   深圳证券交易所

证券登记结算公司     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                   指   人民币元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。




                                       4 / 12
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛燃能源提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整及预留授予相关事项对佛燃
能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对佛燃能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划调整及预留授予相关事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历
次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问
题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。




                                 5 / 12
三、基本假设
   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
   （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                6 / 12
四、本次激励计划的审批程序
    （一）2023 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意
见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报
告。
    同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛
燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。
    （二）2023 年 7 月 18 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委
员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（佛国资规划〔2023〕16 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。
    （三）2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司在内部公示了本次激
励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何
异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023
年 8 月 1 日出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人
员名单的审核意见及公示情况的说明》。
    （四）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日公告了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票的自查报告》。



                                   7 / 12
    （五）2023 年 9 月 1 日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议
通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询
服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事
会第三十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授
予日激励对象名单的核查意见》。
    （六）2024 年 5 月 21 日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君
合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股
份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
    （七）2024 年 12 月 10 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分
限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。




                                  8 / 12
五、本次回购注销部分限制性股票相关事宜
    （一）回购注销的依据及原因
    鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人主动辞职，1 人
因客观原因与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包括控股子公司、分公司）
任职，已不符合激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票进行回购注销。
    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
主动辞职的，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销；激励对象因
调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止
劳动关系，且不继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职时，尚未解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
    （二）回购数量和回购价格调整事由
    2023 年度利润分配方案已获 2024 年 4 月 16 日召开的公司 2023 年年度股东
大会审议通过。以公司总股本 988,213,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 5.998299 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向
全体股东每 10 股转增 2.999149 股。公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 4 月
26 日实施完毕。
    （三）回购数量和回购价格调整方法
    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股
票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形
的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的
调整。
    1、回购数量的调整方法
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数


                                   9 / 12
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因主动辞职，1
人因客观原因与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，上述激励对象已
获授但尚未解除限售的数量由 40 万股调整为 40×（1+0.2999149）=51.9966 万
股限制性股票应由公司回购注销。
    2、回购价格的调整方法
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    （2）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述价格调整规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格由 6.18 元/股调整为（6.18-0.5998299）÷（1+0.2999149）=4.2927 元
/股，其中 1 名因客观原因与公司解除劳动关系激励对象首次授予部分回购价款
需加上中国人民银行同期存款利息。




                                   10 / 12
六、独立财务顾问的核查意见
   本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次回购注销部分限制性股票
相关事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司本次回购注
销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




                                11 / 12
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件

1、《佛燃能源集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量
和回购价格的公告》
2、《佛燃能源集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》
3、《佛燃能源集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》
4、《佛燃能源集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




                                12 / 12
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于佛燃能源集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：




                   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                          2024 年 12 月 10 日