佛燃能源：北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见2024-12-11
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北京市君合（广州）律师事务所
关于佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项的法律意见
致：佛燃能源集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）
的委托，担任专项法律顾问，就佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的
通知》（粤国资函[2019]968 号）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引的通知》（粤国资函[2020]208 号）等所适用的现行有效的法律、法
规和规范性文件（以下简称“所适用法律”）和《佛燃能源集团股份有限公司章程》的
相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具
本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提
供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大
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遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用
了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据所适用法律发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销
所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材
料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次回购注销所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
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一、 本次回购注销的批准与授权
（一） 2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
（二） 2023 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。
（三） 2023 年 9 月 1 日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（四） 2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（五） 2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（六） 2024 年 12 月 10 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
（七） 2024 年 12 月 10 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
据此，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划》，激励对象主动辞职被解除或终止劳动关系的，已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与
股票市价的较低者回购注销；激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力
等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，且不继续在公司（包括控股子公司、分公
司）任职时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回
购注销。
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根据《佛燃能源集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量
和回购价格的公告》，首次授予激励对象中 1 人已主动辞职、1 人因客观原因与公司解
除劳动关系。根据公司第六届董事会第十三次会议决议，公司拟对其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（二） 本次回购注销的回购价格
根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，
公司 2023 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共
派发现金红利 592,759,860.00 元（含税）。剩余未分配利润结转至下一年度；不送红
股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
296,379,930 股。
根据公司于 2024 年 4 月 18 日披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，自上
述利润分配方案披露至该公告披露日，因公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期行权增加 280,000 股，公司的股本总额已由 987,933,100 股变更
为 988,213,100 股。按照“现金分红总额、转增总额固定不变”的原则，调整后的公
司利润分配方案为：以公司现有总股本 988,213,100 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 5.998299 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体
股东每 10 股转增 2.999149 股。计算公式为：调整后每 10 股派发现金股利（5.998299
元）=分派总额（592,759,860.00 元）÷[利润分配方案披露时总股本（987,933,100 股）
+股票期权行权（280,000 股）]。调整后每 10 股转增（2.999149 股）=转增股本总额
（296,379,930 股）÷[利润分配方案披露时总股本（987,933,100 股）+股票期权行权
（280,000 股）]。
因此，公司调整后的利润分配方案为：以公司总股本 988,213,100 股为基数，向
全体股东每 10 股派 5.998299 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2.999149 股。
根据《激励计划》，出现资本公积转增股本时，回购价格的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。
根据《激励计划》，出现派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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根据上述，本次激励计划首次授予部分的回购价格调整为 4.2927 元/股。公司第六
届董事会第十三次会议召开日当日公司股票收盘价高于前述调整后的回购价格，因此
本次回购注销的回购价格为 4.2927 元/股，其中因客观原因与公司解除劳动关系的 1
名激励对象回购价格需加上同期银行存款利息。
（三） 本次回购注销的数量
根据《激励计划》，出现资本公积转增股本时，回购数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
根据《激励计划》的上述规定以及公司第六届董事会第十三次会议决议，对离职的
2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 51.9966 万股进行回购注销，如
前所述，回购价格为 4.2927 元/股，其中因客观原因与公司解除劳动关系的 1 名激励
对象回购价格需加上同期银行存款利息。
据此，本次回购注销的原因、回购价格、数量及其调整符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并履行相应的法定程序。
三、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购价格、
数量及其调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，
并履行相应的法定程序。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见》之签字盖章
页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：
张 平
经办律师：
黄晓莉
经办律师：
叶坚鑫
2024 年 12 月 10 日
