深圳市中新赛克科技股份有限公司

                           独立董事工作细则




                              第一章 总则


    第一条   为进一步完善深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他相关的法律、行政法规并参照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，制定本工作细则。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

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    第五条   独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，以确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。


                      第二章 独立董事的任职条件


    第七条   独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
    (一)《公司法》有关董事任职资格的规定；
    (二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用)；
    (三)《管理办法》的相关规定；
    (四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用)；
    (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题
的意见》的相关规定(如适用)；
    (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的相关规定(如适用)；
    (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相
关规定(如适用)；
    (八)中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定(如适用)；
    (九)中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理
办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用)；
    (十一) 深圳证券交易所等业务规则的相关规定；
    (十二)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资
格、条件和要求的规定。
    第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关

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系；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
    (九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司
构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                    第三章   独立董事的提名、选举和更换
   第九条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

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    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
    第十一条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布
上述内容，被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
    第十二条    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
    第十三条    独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
    第十四条    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十五条    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解

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除该独立董事职务。
    第十六条     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
上市公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合《管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十八条     独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或《公司章
程》规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规
定履行职务。
    第十九条     独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


                     第四章   独立董事的职责与履职方式


    第二十条     独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十一条       独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

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    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。
    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条   董事会应当设立战略、提名、审计、薪酬和考核委员会。其
中，提名、审计、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
    公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委
员会。《公司章程》中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。
    第二十三条   独立董事应当按时出席董事会会议，此外，每年应保证不少
于十五天的时间。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十四条   独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌
握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董
事应公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动
调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
    第二十五条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

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    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    第二十六条     独立董事发表的独立意见包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
    第二十七条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    第二十八条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本细则第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十九条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的

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意见分别披露。
    第三十条     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独
立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十一条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本细则第
二十一条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。




                      第五章   独立董事的工作条件


    第三十二条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
    独立董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理
公告事宜。
    第三十三条   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。

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    第三十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人
员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两
名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事
有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
    第三十五条   独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
    第三十六条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。


                      第六章   独立董事的法律责任


    第三十七条   任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
    第三十八条   独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的
法律责任。
    第三十九条   独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股
票等）或独立董事津贴，并予以披露：
    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。


                               第七章 附则

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   第四十条        本工作细则与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按上述法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
   第四十一条      有下列情形之一的，公司应当修改本工作细则：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本工作细则规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与本工作细则记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改本工作细则。
   第四十二条      本工作细则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会
拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
   第四十三条      本工作细则所称“以上”、“至少”，含本数；“少于”、“超
过”，不含本数。
   第四十四条      本工作细则的解释权属于董事会。
   第四十五条      本工作细则自公司股东大会审议通过之日起施行。




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