中新赛克：关于修订《公司章程》的公告2024-03-15
证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2024-010
深圳市中新赛克科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2024 年 3 月 14 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回
购规则（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关规则
和深圳国资委最新章程指引，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关部
分进行了修订。具体如下：
原条目 修订前 修订后
公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规 开的集中竞价交易方式、要约方式
和 中国 证监会 认可 的其 他方式 进 或者法律法规和中国证监会认可的
行。
其他方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十四条第（三）
条 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中竞价交易方式或要约
方式进行。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近 外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供
第四十一 一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
条 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到
（二）公司及公司控股子公司的对
或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 外担保总额，达到或超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担 一期经审计总资产的 30%以后提供
保对象提供的担保； 的任何担保；
原条目 修订前 修订后
（四）单笔担保额超过公司最近一 （三）被担保对象最近一期财务报
期经审计净资产 10%的担保； 表数据显示资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其关 担保；
联方提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一
（六）本章程、中国证监会或深圳
期经审计净资产 10%的担保；
证券交易所规定的其他担保情形。
（五）最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）本章程、中国证监会或深圳
证券交易所规定的其他担保情形。
独立董事除应当具有《公司法》和 独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规赋予董事 其他相关法律、行政法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董 的职权外，公司还应当赋予独立董
事以下特别职权： 事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关 （一）独立聘请中介机构，对上市
联交易应当由独立董事认可后，提 公司具体事项进行审计、咨询或者
交董事会讨论；独立董事作出判断 核查；
前，可以聘请中介机构出具专项报 （二）向董事会提议召开临时股东
告； 大会；
（二）向董事会提议聘用或者解聘 （三）提议召开董事会会议；
会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权
（三）向董事会提请召开临时股东 利；
第一百一 大会； （五）对可能损害上市公司或者中
十条 （四）提议召开董事会； 小股东权益的事项发表独立意见；
（五）提议召开仅由独立董事参加 （六）法律、行政法规、中国证监
的会议； 会 规定 和公司 章程 规定的 其他 职
（六）独立聘请外部审计机构和咨 权。
询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项
（七）在股东大会召开前公开向股 所列职权的，应当经全体独立董事
东征集投票权； 过半数同意。
（八）法律、行政法规及《公司章 独立董事行使前款所列职权的，公
程》规定的独立董事其他职权。 司应当及时披露。
独立董事行使上述职权应当取得全 上述职权不能正常行使的，公司应
体独立董事的二分之一以上同意。 当披露具体情况和理由。
独立董事发表的独立意见包括同意
意见、保留意见及其理由、反对意
原条目 修订前 修订后
见及其理由和无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一
删除
十一条
出现下列情形之一的，董事应当立 出现下列情形之一的，董事应当立
即向深圳证券交易所报告并披露： 即向深圳证券交易所报告并披露：
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、 （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、 行政法规、部门规章、规范性文件、
第一百一 《股票上市规则》、《深圳证券交易 《股票上市规则》、《深圳证券交易
十八条 所上市公司规范运作指引》、深圳证 所上市公司自律监管指引第 1 号-
券交易所其他相关规定或公司章程 主板上市公司规范运作》、深圳证券
的决议时，董事明确提出反对意见， 交易所其他相关规定或公司章程的
但董事会坚持作出决议的； 决议时，董事明确提出反对意见，
但董事会坚持作出决议的；
董 事会 会议决 议公 告包 括以下 内 董事会会议决议公告包括以下内
容： 容：
...... ......
(五）涉及关联交易的，说明应当回 （五）涉及关联交易的，说明应当
避表决的董事姓名、理由和回避情 回避表决的董事姓名、理由和回避
第一百三
况； 情况；
十四条
（六）需要独立董事事前认可或者 （六）对可能损害上市公司或者中
独立发表意见的，说明事前认可情 小股东权益的事项发表独立意见；
况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议
（七）审议事项的具体内容和会议 形成的决议。
形成的决议。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
...... ......
（二）利润分配形式：公司可以采 （二）利润分配形式：公司可以采
取现金或者股票或者现金与股票相 取现金或者股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，可以进行中 结合的方式分配股利，可以进行中
期现金分红。公司的利润分配不得 期现金分红。公司的利润分配不得
第二百〇 超过累计可分配利润的范围，不得 超过累计可分配利润的范围，不得
二条 损害公司持续经营能力。 损害公司持续经营能力。其中，现
...... 金股利政策目标为剩余股利。
（四）公司的利润分配方案的论证 当公司存在以下情形时，可以不进
程序和决策机制 行利润分配：
...... （1）当公司最近一年审计报告为非
3、独立董事在召开利润分配的董事 无保留意见或带与持续经营相关的
会前，应当就利润分配的提案提出 重 大不 确定性 段落 的无保 留意 见
原条目 修订前 修订后
明确意见，同意利润分配提案的， 的；
应经全体独立董事过半数通过，如 （2）当公司最近一个会计年度末资
不同意利润分配提案的，独立董事 产负债率高于 70%；
应提出不同意的事实、理由，要求 （3）当公司最近一个会计年度经营
董事会重新制定利润分配提案，必 活动产生的现金流量净额为负数；
要时，可提请召开股东大会； （4）公司董事会认为不适宜利润分
...... 配的其他情形。
（五）利润分配政策调整 ......
...... （四）公司的利润分配方案的论证
2、公司独立董事对利润分配政策 程序和决策机制
调整方案发表明确意见，并应经全 ......
体独立董事过半数通过；如不同意， 3、独立董事认为利润分配提案可能
独立董事应提出不同意的事实、理 损害公司或者中小股东权益的，有
由，要求董事会重新制定利润分配 权发表相关意见。如不同意利润分
政策调整方案，必要时，可提请召 配提案的，独立董事应提出不同意
开股东大会。 的事实、理由，要求董事会重新制
...... 定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
......
（五）利润分配政策调整
......
2、独立董事认为利润分配调整方案
可 能损 害公司 或者 中小股 东权 益
的，有权发表相关意见。如不同意
利润分配调整方案的，独立董事应
提出不同意的事实、理由，要求董
事会重新制定利润分配提案，必要
时，可提请召开股东大会。
......
公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出
有效决议后，公司董事会须在股东 决议后，或公司董事会根据年度股
大会召开后两个月内完成股利（或 东大会审议通过的下一年中期分红
第二百〇 股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在
三条 公司应当在年度报告中详细披露现 两个月内完成股利（或股份）的派
金分红政策的制定及执行情况 发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况。
同时，“第六章 党组织”整体修改为：
第一四八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党深圳市中新赛克科技股份有限公司南京分公司委员会。同时，根据有关
规定，设立党的纪律检查委员会。
第一四九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委
相同。
第一五○条 公司党委班子成员为 5 人，设党委书记 1 人、党委副书记 1
人。
第一五一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一五二条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、
总经理办公会按照职权和规定程序作出决定。
第一五三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。因变更上述相应条
款，依次对原条款序号作相应调整。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大
会审议。
特此公告。
深圳市中新赛克科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 15 日
