湖南启元（深圳）律师事务所



                        关于

         奥士康科技股份有限公司

          2023年年度股东大会的


                   法律意见书




                 二○二四年五月

        深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 3506
邮编：518026 电话：（0755）82776990 传真：0731-82953779
                  网站：www.qiyuan.com
致：奥士康科技股份有限公司


    湖南启元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2023 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见
证，并发表本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《奥
士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2. 本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件
的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。

    3. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    为发表本所律师见证意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：

    1. 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上刊
登与本次股东大会有关的通知等公告事项；

    2. 出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托
书等；

    3. 本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记
记录及相关资料；

    4. 深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果；

    5. 本次股东大会会议文件、表决资料等。

    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表律师法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的通知

    经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 4 月 25
日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《关
于召开本次股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知公告了会议
召开时间、地点、方式、议案内容、股东登记办法等事项。

    （二）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 16 日（星期四）15:00 在广东省深圳
市南山区深圳湾创新科技中心 2 栋 2A-3201 召开。

    本次股东大会网络投票时间为：2024 年 5 月 16 日（星期四），其中通过深
圳证券交易所交易系统投票时间为 2024 年 5 月 16 日（星期四）上午 9:15-9:25、
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为
2024 年 5 月 16 日（星期四）上午 9:15-15:00 期间的任意时间。全体股东可以在
网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决
权。

    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格

    （一）出席会议人员资格

    经查验，出席本次会议的股东及股东代理人共 31 名，代表股份 230,778,400
股，占公司股份总数的 72.7181%％。

    1. 现场会议

    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 227,652,500 股，占公
司股份总数的 71.7331％。

    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公
司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人
员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

    2. 网络投票

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票方式参
加本次股东大会的股东共 25 名，代表股份 3,125,900 股，占公司股份总数的
0.9850％。

    通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息，由网络投票系统提供
机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东大会
网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    3. 中小股东投票情况

    出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东（除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共
26 名，代表股份 3,126,100 股，占公司股份总数的 0.9850％。

    （二）会议召集人资格
    本次股东大会由公司董事会召集。

    综上，本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员资格及召集人
均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会临时提案的情况

    经查验，本次股东大会没有增加临时提案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）现场会议

    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了股东代表、监事代表及本所律师参加计票和监票。
出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及
表决，由会议推举的股东代表、公司监事代表、本所律师共同负责计票、监票。
监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。

    （二）网络投票

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。

    （三）中小股东单独计票

    经查验，本次股东大会就影响中小股东利益的重大事项对中小股东（除公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

    （四）表决结果

    在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，并对
出席会议的中小股东的投票进行了单独计票，具体如下：

    1. 《2023 年年度报告及其摘要》
    总表决情况：

    同意 230,489,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8747％；
反对 1,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0008％；弃权
287,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1245％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,837,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7521%；
反对 1,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0576％；弃权
287,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.1904％。

    表决结果：通过。

    2. 《2023 年度董事会工作报告》

    总表决情况：

    同意 230,489,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8747％；
反对 1,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0008％；弃权
287,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1245％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,837,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7521%；
反对 1,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0576％；弃权
287,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.1904％。

    表决结果：通过。

    3. 《2023 年度监事会工作报告》

    总表决情况：

    同意 230,489,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8747％；
反对 1,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0008％；弃权
287,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1245％。

    中小股东表决情况：
    同意 2,837,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7521%；
反对 1,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0576％；弃权
287,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.1904％。

    表决结果：通过。

    4. 《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》

    总表决情况：

    同意 230,489,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8747％；
反对 1,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0008％；弃权
287,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1245％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,837,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7521%；
反对 1,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0576％；弃权
287,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.1904％。

    表决结果：通过。

    5. 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

    总表决情况：

    同意 230,497,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8784％；
反对 1,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0008％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,845,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 91.0208%；
反对 1,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0576％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    6. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    总表决情况：

    同意 230,423,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8460％；
反对 76,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0331％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,770,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 88.6344%；
反对 76,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.4439％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 2/3 以上审议通过。

    7. 《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

    总表决情况：

    同意 230,423,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8460％；
反对 76,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0331％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,770,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 88.6344%；
反对 76,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.4439％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 2/3 以上审议通过。

    8. 《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

    总表决情况：

    同意 2,845,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 91.0208％；
反对 1,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0576％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 8.9217%％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,845,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 91.0208%；
反对 1,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0576％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    关联股东对本议案已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有表决权股
份总数。

    表决结果：通过。

    9. 《关于 2023 年度监事薪酬的议案》

    总表决情况：

    同意 230,497,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8784％；
反对 1,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0008％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,845,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 91.0208%；
反对 1,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0576％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    10. 《关于修订<公司章程>的议案》

    总表决情况：

    同意 230,497,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8784％；
反对 1,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0008％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：
    同意 2,845,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 91.0208%；
反对 1,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0576％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 2/3 以上审议通过。

    11. 《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

    （1）《股东大会议事规则》

    总表决情况：

    同意 230,001,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6635％；
反对 497,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2156％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,349,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 75.1607%；
反对 497,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 15.9176％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    （2）《董事会议事规则》

    总表决情况：

    同意 230,001,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6635％；
反对 497,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2156％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,349,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 75.1607%；
反对 497,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 15.9176％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。
    表决结果：通过。

    （3）《监事会议事规则》

    总表决情况：

    同意 230，001,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6635％；
反对 497,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2156％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,349,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 75.1607%；
反对 497,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 15.9176％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    （4）《独立董事制度》

    总表决情况：

    同意 230，001,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6635％；
反对 497,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2156％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,349,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 75.1607%；
反对 497,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 15.9176％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    （5）《关联交易决策制度》

    总表决情况：

    同意 230,001,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6635％；
反对 497,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2156％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,349,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 75.1607%；
反对 497,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 15.9176％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    （6）《对外担保管理制度》

    总表决情况：

    同意 230,001,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6635％；
反对 497,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2156％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,349,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 75.1607%；
反对 497,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 15.9176％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    （7）《对外投资管理制度》

    总表决情况：

    同意 230,497,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8784％；
反对 1,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0008％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,845,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 91.0208%；
反对 1,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0576％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    （8）《募集资金管理制度》

    总表决情况：

    同意 230,001,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6635％；
反对 497,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2156％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,349,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 75.1607%；
反对 497,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 15.9176％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    （9）《股东大会网络投票实施细则》

    总表决情况：

    同意 230，001,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6635％；
反对 497,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2156％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,349,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 75.1607%；
反对 497,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 15.9176％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    （10）《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》

    总表决情况：
    同意 230,497,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8784％；
反对 1,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0008％；弃权
278,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1209％。

    中小股东表决情况：

    同意 2,845,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 91.0208%；
反对 1,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0576％；弃权
278,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9217％。

    表决结果：通过。

    12. 《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

    本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

    （1）《关于补选徐向东先生为第三届董事会非独立董事》

    总表决情况：

    同意 230,741,102 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9838％。

    中小股东表决情况：

    同意 3,088,802 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.8069%。

    表决结果：徐向东先生当选第三届董事会非独立董事。

    （2）《关于补选宋波先生为第三届董事会非独立董事》

    总表决情况：

    同意 230,741,102 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9838％。

    中小股东表决情况：

    同意 3,088,802 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.8069%。

    表决结果：宋波先生当选第三届董事会非独立董事。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次
股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决
程序及表决结果合法有效。




    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法
律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法
承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。




    （本页以下无正文，下页为签章页）