长城证券股份有限公司

                 关于山东联诚精密制造股份有限公司

               2023 年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：长城证券股份有限公司      被保荐公司简称：联诚精密
保荐代表人名称：郭小元                联系电话：0755-83516222
保荐代表人名称：钱学深                联系电话：0755-83516222
现场检查人员姓名：郭小元、孙一迪
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 29 日
一、现场检查事项                                                现场检查意见
（一）公司治理                                            是         否        不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司董事会、监事会、股东大会会议材料和公开信息披露文件；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）对公司部分高管进行访谈。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                          √
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                          √
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生变化，是否履行了相应程序和信
                                                                                 √
息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                                                 √
行了相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                          √
立
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部控制相关制度、审计委员会和内部审计部门工作记录、内部控制评价报告
等有关资料；
（2）对公司高级管理人员进行访谈。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                          √
计部门（如适用）
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设
                                                    √
立内部审计部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                    √
（如适用）
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                    √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                    √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中      √
发现的问题等（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                    √
使用情况进行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适      √
用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                    √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
                                                    √
次内部控制评价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                    √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司董事会、监事会、股东大会会议材料；
（2）查阅公司公开信息披露文件及信息披露支持文件；
（3）查阅公司信息披露的相关制度；
（4）抽查公司信息披露内部审批流程文件；
（5）对公司部分高管人员进行访谈。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致               √
2、公司已披露的内容是否完整                         √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                    √
进展
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项             √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                    √
公司信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
                                                    √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和关联交易相关制度；
（2）对公司部分高管人员进行访谈，并查阅公司信息披露文件。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
                                                      √
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                                √
披露义务
4、关联交易价格是否公允                                         √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
                                                   √（除对合
                                                   并范围内公
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                   司担保外，
露义务
                                                   不存在其他
                                                   对外担保）
                                                   √（除对合
                                                   并范围内公
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                   司担保外，
担保债务等情形
                                                   不存在其他
                                                   对外担保）
                                                   √（除对合
                                                   并范围内公
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                   司担保外，
了相应的审批程序和披露义务
                                                   不存在其他
                                                   对外担保）
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度；
（2）查阅公司募集资金专户对账单、抽查大额募集资金使用凭证；
（3）查阅募投项目台账；
（4）对公司部分高级管理人员进行访谈；
（5）实地查看募投项目建设情况。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
                                                      √
财等情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点      √
等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性流动资金或者使用超募资金补充流
                                                      √
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期内
进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、                √（注
投资效益是否与招股说明书、募集说明书等相符                       1）
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）与同行业上市公司的经营情况进行比对；
（3）对公司高管人员进行访谈。
1、业绩是否存在大幅波动的情况                     √（注 2）
2、业绩大幅波动是否存在合理解释                      √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                     √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东所作出的相关公开承诺；
（2）查阅中国登记结算公司出具的公司股东持股资料；
（3）查阅公司公开信息披露文件。
1、公司是否完全履行了相关承诺                        √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺                    √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关三会决议文件；
（2）查阅公司信息披露文件；
（3）抽查主要银行大额资金往来凭证；
（4）对公司部分高管人员进行访谈。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露            √
                                                                        √（除与
                                                                        合并范围
                                                                        内公司存
                                                                        在资金往
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
                                                                        来外，不
                                                                        存在其他
                                                                        对外财务
                                                                          资助）
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因      √
4、重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变   √（注 3、
化或者风险                                          注 4）
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                                          √
已按照相关要求予以整改
  二、现场检查发现的问题及说明
       无
    注 1：公司于 2022 年 6 月召开董事会、监事会，审议通过了《关于部分可转换公司债券
募投项目延期的议案》，同意延长精密零部件智能制造项目的实施期限至 2023 年 6 月 30 日；
独立董事及保荐机构发表同意意见。公司已就募投项目延期履行了必要的审批程序并进行了
公告。根据公司 2023 年半年度报告披露情况及募集资金半年度现场检查情况，精密零部件智
能制造项目于 2023 年 6 月 30 日前建设完成。
    注 2：公司 2023 年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下滑
103.66%，主要系公司原控制子公司江苏联诚精密合金科技有限公司已于 2023 年 3 月份进行
股权转让，不再纳入合并范围，销售收入同比下降。加之工程机械等市场持续低迷，造成毛
利较高的液压零件产品销售占比减少，公司盈利能力下降。公司已对业绩下滑情况进行了分
析说明和披露。保荐机构提示公司持续关注业绩变动情况，并根据需要持续做好信息披露工
作。
    注 3：为加快公司在大型铝合金压铸件、新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，
公司于 2023 年 3 月 11 日召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟收购山
东三起汽车配件有限公司 100%股权的议案》，同意以人民币 7,589 万元收购山东三起汽车配
件有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司已于 2023 年 9 月 8 日完成了工
商变更登记，并取得了由日照经济技术开发区行政审批服务局下发的营业执照。保荐机构取
得并察看了标的公司的审计报告、资产评估报告、验资报告、股权转让协议等相关资料，并
向公司高管访谈了解标的公司的运营情况以及是否存在经营风险。
    注 4：为充分利用江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司（以下简称“德隆股份”）在锻
造领域的积累，进一步丰富公司的产品品类，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，公司于
2023 年 10 月 18 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟签订<股份竞拍意向协
议>的议案》，公司于 2023 年 10 月 18 日与江苏苏美达机电有限公司（以下简称“江苏苏美
达”）签订《股份竞拍意向协议》，拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江
苏苏美达所持的德隆股份 4,058.80 万股股份。该《股份竞拍意向协议》仅为意向性协议，能
否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性。截至 2023 年 12 月 31 日，该事项仍处于意向
性阶段，保荐机构已提醒公司根据竞买进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履
行信息披露义务。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：
                     郭小元                     钱学深




                                                长城证券股份有限公司

                                                   2024 年 1 月 4 日