盈趣科技：2023年度独立董事述职报告（兰邦胜）2024-04-27
厦门盈趣科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，维护了
公司利益及全体股东的利益。
现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加了公司召开的 4 次董事会（其
中 3 次现场参会，1 次通讯参会）及 3 次股东大会（均为现场参会）。在召开会
议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，与相关人员沟通，主动了解、
调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会议上，认真审议每个议案，积极参
与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的
正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。公司在 2023 年度本人
任职期间召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023 年度本人任职期间内，本人对公
司董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情况。
二、重点关注的事项
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，
作为公司第四届董事会独立董事，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公
司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，
与其他独立董事一起对公司重大事项进行核查：
序 会议
会议名称 事项内容
号 日期
2023 年 第四届董事
1 03 月 28 会第三十次 关于参与设立创新研究院的事项
日 会议
关于公司及子公司2023年度日常关联交易预计的事项
关于聘任公司2023年度审计机构的事项
关于2022年度利润分配预案的事项
关于公司2022年度内部控制自我评价报告及内部控制规则
落实自查表
关于2022年度募集资金存放与使用情况及募集资金使用完
毕的专项报告
关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的事项
关于公司2023年度担保额度预计的事项
关于公司及子公司2023年度日常关联交易预计的事项
第四届董事
2023年04
2 会第三十一 关于聘任公司2023年度审计机构的事项
月27日
次会议
关于董事、监事及高级管理人员薪酬的事项
关于瑞士子公司SDW和SDH业绩承诺实现情况专项说明的
事项
关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票回购注销的事项
关于公司以集中竞价方式回购股份的事项
关于公司会计政策变更的事项
关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的事项
关于公司2022年度对外担保情况的事项
关于公司2022年度关联交易事项
第四届董事
2023年06
3 会第三十二 关于第四届董事会任期届满换届选举的事项
月21日
次会议
三、现场办公情况
2023 年度任职期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会各专
门委员会的机会以及其他时间对公司进行现场考察和调研，对公司的生产经营和
财务情况进行了了解，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，
了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关
联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，
了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有
效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客
观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。2023 年任职期内，本人在公司现
场工作时间累计 7 天，工作内容包括但不限于出席会议、听取管理层汇报、实地
考察、审阅材料、与各方沟通及其他工作。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督
与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
四、董事会专门委员会工作情况
2023 年度任职期内，本人担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
第四届董事会提名委员会委员及第四届董事会审计委员会委员。根据各专门委员
会的工作细则等相关规定及公司的实际情况，各专门委员会分别就公司相关讨论
事项进行了审议并达成一致意见，期间本人充分发挥专业优势，积极发表建议，
起到专门委员会委员应有的作用。
参加专门委员会会议的具体情况如下：
专门委 会议 审议
会议日期 审议议案
员会 届次 情况
1、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
薪酬与 四届
2023 年 04
考核委 十九 2、《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对 通过
月 26 日
员会 次 象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销
的议案》
2023 年 04 四届 1、《董事、高级管理人员 2022 年度工作表现及适
通过
提名委 月 26 日 七次 任建议》
员会 2023 年 06 四届
1、《关于第四届董事会任期届满换届选举的议案》 通过
月 21 日 八次
专门委 会议 审议
会议日期 审议议案
员会 届次 情况
四届
2023 年 02 1、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部
二十 通过
月 16 日 分条款的议案》
二次
四届
2023 年 03
二十 1、《关于参与设立创新研究院的议案》 通过
月 28 日
三次
1、《2022 年度财务决算报告》 通过
2、《2022 年年度报告及摘要》 通过
3、《2023 年第一季度报告》 通过
4、《2022 年度利润分配预案》 通过
5、《2022 年度内部控制自我评价报告》 通过
6、《内部控制规则落实自查表》 通过
审计委
员会 7、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况及募
通过
集资金使用完毕的专项报告》
四届 8、《关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信额
2023 年 04 通过
二十 度的议案》
月 26 日
四次
9、《关于公司 2023 年度担保额度预计的议案》 通过
10、《关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易
通过
预计的议案》
11、《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》 通过
12、《关于瑞士子公司 SDW 和 SDH 业绩承诺实
通过
现情况专项说明的议案》
13、《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>
通过
相应条款的议案》
14、《关于公司会计政策变更的议案》 通过
五、独立董事专门会议工作情况
2023 年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情
况，对《独立董事工作制度》部分条款进行了修订，明确及落实独立董事专门会
议机制。本人在制度修订前任期届满离任公司独立董事，故未参加独立董事专门
会议。
六、独立董事年度履职重点关注事项工作情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决
策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭
借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2023 年度，公司披露了公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计等关联交
易事项，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会审议通过并披露。本人通过
逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在
损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等
方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面
意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关
法律法规的规定。本人认为，公司关联交易规模较小，公司关联交易事项均遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序
合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023 年度，公司严格依照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了
《2022 年年度报告》2023 年第一季度报告》2022 年度内部控制自我评价报告》，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报
告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任外部审计机构情况
2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》，本人作为独立董事对该事项进行了核
查。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，自
担任公司审计机构以来，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为
公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地
完成了公司的审计工作任务。续聘容诚会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股
东利益，因此，本人同意继续聘任容诚会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。
（四）董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和相关人员情况
2023 年 6 月 21 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于第四届董事会任期届满换届选举的议案》，本人作为独立董事就相关事项
进行了核查。2023 年 7 月 12 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于第四届董事会任期届满换届选举非独立董事的议案》《关于第四
届董事会任期届满换届选举独立董事的议案》等相关议案，公司董事会顺利完成
了换届选举。本人认为上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求，不存在损害股东合法利益，尤其
是中小股东合法利益的情形。
（五）董事、监事及高级管理人员的薪酬
2023 年 04 月 27 日，第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于董事、
监事及高级管理人员薪酬的议案》，本人作为独立董事就该事项进行了核查；2023
年 5 月 22 日，2022 年年度股东大会审议通过了上述事项。本人认为公司 2022
年度董事、高级管理人员薪酬依照公司股东大会决议及公司薪酬制度和有关绩效
考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司 2022 年度经营状况，薪酬的发放程序
符合有关法律、法规及公司章程等的规定；公司 2023 年度董事、监事及高级管
理人员的薪酬方案符合公司的实际情况，薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司
经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有
利于公司持续稳定健康发展。在相关议案表决时，关联董事、关联股东回避了表
决，公司董事会和股东大会审议和表决的程序合法有效，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
（六）2021 年限制性股票激励计划相关事项
2023 年 04 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销的议案》，本人作为独立董事就该事项发表了同意的意见；2023
年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了上述事项，关联股东
回避了表决。
本人认为公司上述限制性股票回购注销行为符合 2021 年限制性股票激励计
划以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，相关事项审议
程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东的利益的
情形。
七、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年度任职期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟
通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审
计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能
培训，有效提高公司风险管理水平，进一步完善公司内部控制体系建设；本人积
极与年审会计师进行充分沟通，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的
进展情况，确保审计结果客观及公正。
八、保护投资者权益方面所做的工作
1、充分发挥工作中的独立性
作为独立董事，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事制
度》等有关规定履行职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董
事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经
营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董
事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独
立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
2、积极与股东沟通
本人高度重视与全体投资者的沟通工作，对互动易问题、投资者热线电
话、公司邮箱等沟通渠道保持日常关注，针对投资者关注的问题与公司管理层
进行充分的沟通，让股东特别是中小股东能够及时、全面的了解公司经营发展
情况，切实维护广大投资者的利益。
3、自身培训和学习
报告期内，本人积极参加监管部门及上市公司协会组织的相关培训，认真
学习中国证监会、深圳证券交易所发布的相关文件，加深对相关法规的认识和
理解，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，为促进公司稳健经营、
健康发展起到了积极推动的作用。
九、其他情况
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议召开临时股东大会的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系方式：lanbs520@126.com
2023 年 7 月 12 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，完成第五届
独立董事的选举工作，本人已届满离任。最后，对公司董事会、经营管理层和
相关工作人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示
感谢。
特此报告，谢谢！
独立董事：兰邦胜
2024 年 04 月 27 日
