关于厦门盈趣科技股份有限公司回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门盈趣科技股份有限公司回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的
法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 2021001-10 号
致：厦门盈趣科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限
公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈宓律师（以
下简称“本所律师”）担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148
号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），本所律师特
此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次回购注销的决策程序
（一）2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021 年 1 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理限制
性股票解除限售、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等相关事项。
（二）2022 年 11 月 3 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，公司对本
次激励计划部分业绩考核目标进行调整。
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（三）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购注销的议案》。上述董事会决议的主要事项如下：
鉴于公司 2023 年度业绩未达到本次激励计划的业绩考核要求，根据本次激
励计划的相关规定，董事会同意公司回购注销 389 名激励对象所持有的已授予但
尚未解除限售的限制性股票 2,897,121 股，其中包含 243 名首次授予激励对象所
持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,000,876 股，89
名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限
制性股票 651,695 股，136 名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的
限制性股票 244,550 股。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 14 名激励对象及预留
授予部分 10 名激励对象因离职，均已不符合激励条件，根据本次激励计划的相
关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售
的限制性股票 64,135 股，其中包含 10 名首次授予激励对象所持有股票来源为回
购的已授予但尚未解除限售的限制性股票 46,325 股，4 名首次授予激励对象所
持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票 8,160 股，10
名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票 9,650 股。
根据本次激励计划的相关规定，董事会决议将本次激励计划首次授予部分股
票来源为回购的限制性股票回购价格调整为 10.68 元/股，首次授予部分股票来
源为定向发行的限制性股票回购价格调整为 15.37 元/股，预留授予部分限制性
股票的回购价格调整为 14.58 元/股。
（四）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销的议案》。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销事项已履
行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规
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定，以及《厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划草案》）等相关文件的安排；本次回购注销事项尚需经公司股
东大会批准后方能实施。
二、本次回购并注销限制性股票的原因、回购价格等情况
（一）本次回购并注销限制性股票的原因
1．2023 年度公司业绩考核指标未达标
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》、公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
部分业绩考核目标的议案》以及公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部
分业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-128），本次激励计划对公司层面业绩
考核要求进行了规定，即公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度
为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，2023 年度业绩考核目
标如下表所示：
对应考核 业绩考核目标
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
以2018-2020年营业收入平均值为 以2018-2020年营业收入平均值
首次授予的限制性股
2023年 基数，2023年营业收入增长率不低 为基数，2023年营业收入增长率
票第三个解除限售期
于60%。 不低于30%。
〔注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。〕
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分 2023 年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 业绩考核目标
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
以2018-2020年营业收入平均值 以2018-2020年营业收入平均值
预留授予的限制性股
2023年 为基数，2023年营业收入增长率 为基数，2023年营业收入增长率
票第二个解除限售期
不低于60%。 不低于30%。
〔注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。〕
若公司 2023 年未满足上述业绩考核触发值（An）的，所有激励对象对应考
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核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司 2023 年度审计报告，公司 2023 年营业收入为 3,860,199,898.85
元，以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2023 年营业收入增长率为-3.04%，
未达到 2023 年度对应的业绩考核目标。因此，公司董事会同意公司回购注销 389
名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,897,121 股。
2．激励对象发生异动
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》第十三章“公
司/激励对象发生异动的处理”第二条第（三）款规定：“激励对象因辞职、公司
裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销”。经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分 14 名原激励对象及预留授予部分 10 名原激励对象（预留部分 7 名原
激励对象与首次授予部分其中 7 名原激励对象重合，下同）因个人原因离职，均
已不符合激励条件，因此，公司董事会决定对上述 17 名原激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 64,135 股进行回购注销。
本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六
条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》及
其他相关文件的安排。
（二）本次回购的价格及定价依据
1．根据《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
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（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2．根据公司 2020 年度权益分派实施方案，公司以 459,733,788 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发 10.00 元（含税）现金股利，同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 7 股。根据公司 2021 年度权益分派实施方案，按照固定比例
方 式 分 配 的 原 则 ， 以 公 司 现 有 总 股 本 扣 除 已 回 购 股 份 5,073,262 股 后 的
777,775,151 股为基数，向全体股东按每 10 股派 10.00 元（含税）现金股利。
根据公司 2022 年度权益分派预案，拟以未来实施 2022 年度权益分配方案时股权
登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购股份的股本为基数，向
全体股东按每 10 股派发 8.00 元（含税）现金股利。公司 2023 年度权益分派预
案，拟以未来实施 2023 年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司
回购专用证券账户上已回购股份的股本为基数，按照固定比例方式分配的原则，
向全体股东按每 10 股派发 4.60 元（含税）现金股利。因此，公司董事会将本次
激励计划中首次授予部分原激励对象所持股票来源为回购的限制性股票的回购
价格调整为 10.68 元/股，首次授予部分原激励对象所持股票来源为定向发行的
限制性股票的回购价格调整为 15.37 元/股；预留授予部分原激励对象所持有的
限制性股票的回购价格调整为 14.58 元/股。
本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据符合《管理办法》
第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划
草案》及其他相关文件的安排。
（三）本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，本
次回购股份种类和数量、资金来源情况如下：
1．本次回购股份的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对象的限制
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性股票，回购数量为 389 名原激励对象持有的公司限制性股票 2,897,121 股，具
体情况如下：
根据《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，若限
制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事
项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法
为：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）2023 年度公司业绩考核指标未达标回购注销限制性股票数量
本次回购注销首次授予部分 243 名原激励对象持有的股票来源为回购的已
授予但尚未解除限售的限制性股票由 1,176,985 股调整为 2,000,876 股；本次回
购注销首次授予部分 89 名原激励对象持有的股票来源为定向发行的已授予但尚
未解除限售的限制性股票由 383,350 股调整为 651,695 股；本次预留部分限制性
股票的授予登记发生在 2020 年度权益分派实施以后，本次预留授予部分回购注
销数量不需要调整，本次回购注销预留授予部分 136 名原激励对象持有的已授予
但尚未解除限售的限制性股票为 244,550 股。因此，本次因 2023 年度公司业绩
考核指标未达标合计回购注销首次授予部分及预留授予部分共计 389 名原激励
对象持有的 2,897,121 股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前总股
本的 0.37%。
（2）激励对象发生异动回购注销限制性股票数量
本次回购注销首次授予部分中 10 名原激励对象持有的股票来源为回购的已
授予但尚未解除限售的限制性股票的数量由 27,250 股调整为 46,325 股，本次回
购注销首次授予部分中 4 名原激励对象持有的股票来源为定向发行的已授予但
尚未解除限售的限制性股票的数量由 4,800 股调整为 8,160 股；本次预留部分限
制性股票的授予登记发生在 2020 年权益分派实施以后，本次预留授予部分回购
注销数量无需调整，本次回购注销预留授予部分 10 名原激励对象持有的已授予
但尚未解除限售的限制性股票为 9,650 股。因此，本次合计回购注销首次授予部
分及预留授予部分共计 17 名激励对象持有的 64,135 股已授予但尚未解除限售
的限制性股票，占目前公司总股本的 0.008%。
综上所述，本次合计回购注销首次授予部分及预留授予部分共计 406 名原激
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励对象持有的 2,961,256 股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前总
股本的 0.38%。
2．本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 35,714,318.33 元，资金
来于公司自有资金。
3．本次回购注销完成后，公司股份总数将由 780,403,040 股〔按中国证券
登记结算有限责任公司 2024 年 4 月 25 日《发行人股本结构表（按股份性质统
计）》数据〕减少至 777,441,784 股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源等均符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》及其他相
关文件的安排。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购并注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票具有相应的依据，本次回购注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关文件的安排，并已履行截至本法律意见书
出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回
购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》之签署
页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 魏吓虹
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
林 涵
二〇二四年四月二十七日
