盈趣科技：关于拟变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告2024-04-27
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2024-037
厦门盈趣科技股份有限公司
关于拟变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、注册资本拟变更情况
鉴于公司 2023 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划的业绩考核要
求、首次授予部分及预留授予部分激励对象中有部分原激励对象因个人原因离职，
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第八次会议决定对前述激励对象所
持有的限制性股票合计 2,961,256 股进行回购注销。本次回购注销手续办理完毕
后，公司股份总数将由 780,403,040 股变更为 777,441,784 股。
公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通
知债权人的公告》（以下简称“减资公告”），减资公告披露期满 45 日后，若债权
人无异议的，公司注册资本和股份总数将发生如下变更：
变更事项 变更前 变更后
注册资本 780,403,040 元 777,441,784 元
股份总数 780,403,040 股 777,441,784 股
二、公司章程拟修订情况
鉴于前述注册资本、股份总数的变更情况，减资公告披露期满 45 日后，若债
权人无异议的，公司将对《公司章程》第六条及第十九条进行修订，同时根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》并结合公司实际经营发展需要修
订《公司章程》的部分条款，其他条款保持不变。具体修订情况如下：
1
《公司章程》修订对照表
序 修订
修订前 修订后
号 类型
第六条 公司注册资本为人民币 780,403,040 第六条 公司注册资本为人民币 777,441,784
1 修改
元。 元。
第十九条 公司的股份总数为 780,403,040 第十九条 公司的股份总数为 777,441,784
2 修改
股，均为人民币普通股（A 股）。 股，均为人民币普通股（A 股）。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
3 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 修改
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
事项。
（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分 投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下 配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下
原则： 原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则； 1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则； 2、同股同权、同股同利的原则；
4 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的 修改
的原则。 原则。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相
相结合的方式或者法律、法规允许的其他方 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式
式分配股利。公司利润分配不得超过累计可 分配股利。公司利润分配不得超过累计可分
分配利润的范围，不应损害公司持续经营能 配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公
2、在利润分配方式中，相对于股票股利， 司优先采取现金分红的方式。
公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金
2
《公司章程》修订对照表
序 修订
修订前 修订后
号 类型
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利
金分红进行利润分配。如果公司采用股票股 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 股净资产的摊薄等真实合理因素。
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正 的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
数的前提下，公司每年度至少进行一次利润 配。
分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议
况、公司所处的发展阶段及资金需求状况， 公司进行中期分红。
提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 下，如公司无重大投资计划或重大资金支出
下，如公司无重大投资计划或重大资金支出 等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且
等事项（募集资金投资项目除外）发生，并 公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取
且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提 法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现
取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取 金方式分配股利，公司每年以现金方式累计
现金方式分配股利，公司每年以现金方式累 分配的利润应不少于该年实现的可供分配利
计分配的利润应不少于该年实现的可供分配 润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事
利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 划提出预案。公司在按照前述规定进行现金
计划提出预案。公司在按照前述规定进行现 分红的前提下，可以发放股票股利。
金分红的前提下，可以发放股票股利。
2、发放股票股利的具体条件
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 股收益、股票价格、每股净资产等与公司股
股收益、股票价格、每股净资产等与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发
足上述现金分红比例的前提下，同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以
3
《公司章程》修订对照表
序 修订
修订前 修订后
号 类型
放股票股利的方式分配利润。公司在确定以 股票方式分配利润的具体金额时，应当充分
股票方式分配利润的具体金额时，应当充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股 净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权
净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
融资成本的影响，以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。
全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
异化的现金分红政策： 策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前款第三项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
研究论证程序和决策机制 股利除以现金股利与股票股利之和。
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事 4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见
会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
正常生产经营及业务发展所需资金和重视对 无保留意见、资产负债率高于 60%、经营性
投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 现金流净额为负的，可以不进行利润分配。
4
《公司章程》修订对照表
序 修订
修订前 修订后
号 类型
利润分配预案。董事会应当认真研究和论证 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 研究论证程序和决策机制
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
董事会审议。
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案 润分配预案。董事会应当认真研究和论证公
时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
门规章、规范性文件和本章程规定的利润分 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
配政策。 认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
定期报告中公告后，提交股东大会审议。
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前 意见及未采纳的具体理由，并披露。
年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
公司董事会在上一会计年度结束后未提出现
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规
金分红方案的，应当征询独立董事的意见，
章、规范性文件和本章程规定的利润分配政
并在定期报告中披露未提出现金分红方案的
策。
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事还应当对此发表独立意见并公开披 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定
露；公司在召开股东大会时除现场会议外， 期报告中公告后，提交股东大会审议。
还应当向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年
5、在公司董事会对利润分配方案的决策和 度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公
论证过程中，以及在公司股东大会对现金分 司董事会在上一会计年度结束后未提出现金
红具体方案进行审议前，公司可以通过电 分红方案的，应当在定期报告中披露未提出
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的 现金分红方案的原因、未用于分红的资金留
投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 存公司的用途，以及下一步为增强投资者回
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董 报水平拟采取的举措等；公司在召开股东大
事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小 会时除现场会议外，还应当向股东提供网络
股东关心的问题。 形式的投票平台。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持 5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论
有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司 证过程中，以及在公司股东大会对现金分红
5
《公司章程》修订对照表
序 修订
修订前 修订后
号 类型
法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
相关规定，向股东大会提出关于利润分配方 道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听
案的临时提案。 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，
公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、
方能提交股东大会审议。董事会在审议利润
《上市公司股东大会规则》和本章程的相关
分配预案时，需经全体董事过半数同意，且
规定，向股东大会提出关于利润分配方案的
经二分之一以上独立董事同意方为通过。
临时提案。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经
（六）利润分配方案的审议程序
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。如股东大会审议发 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方
放股票股利或以公积金转增股本的方案的， 能提交股东大会审议。董事会在审议利润分
须经出席股东大会的股东（包括股东代理 配预案时，需经全体董事过半数同意。
人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、上市公司召开年度股东大会审议年度利润
（七）利润分配政策的调整 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长
东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
期发展的需要或因外部经营环境、自身经营
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
件下制定具体的中期分红方案。股东大会在
监会和证券交易所的有关规定。
审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小 数通过。如股东大会审议发放股票股利或以
股东的意见。有关调整利润分配政策的议案 公积金转增股本的方案的，须经出席股东大
中应详细论证和说明原因。董事会在审议有 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
关调整利润分配政策的议案时，需经全体董 三分之二以上通过。
事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
（七）利润分配政策的调整
同意方为通过。
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整
发展的需要或因外部经营环境、自身经营状
或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，
交股东大会审议，且公司应当提供网络形式
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
6
《公司章程》修订对照表
序 修订
修订前 修订后
号 类型
的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 和证券交易所的有关规定。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策
会提案中详细论证和说明原因。股东大会在
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股
审议利润分配政策的调整或变更事项时，应
东的意见。有关调整利润分配政策的议案中
当经出席股东大会的股东（包括股东代理
应详细论证和说明原因。董事会在审议有关
人）所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策的议案时，需经全体董事
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的 过半数同意。
说明
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或
公司应当严格按照证券监管部门的有关规 变更的，应当经董事会审议通过后方能提交
定，在年度报告中披露利润分配预案和现金 股东大会审议，且公司应当提供网络形式的
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 投票平台为股东参加股东大会提供便利。公
进行专项说明： 司应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
议利润分配政策的调整或变更事项时，应当
决议的要求；
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 所持表决权的三分之二以上通过。
3、相关的决策程序和机制是否完备； （八）年度报告对利润分配政策执行情况的
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 说明
作用； 公司应当严格按照证券监管部门的有关规
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 定，在年度报告中披露利润分配预案和现金
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
保护等。 进行专项说明：
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
应当对调整或变更的条件及程序是否合规和 议的要求；
透明等进行详细说明。 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金 3、相关的决策程序和机制是否完备；
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
金红利，以偿还其占用的资金。
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
7
《公司章程》修订对照表
序 修订
修订前 修订后
号 类型
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
公司对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
修订后的《公司章程》详见公司于同日披露于指定信息披露网站巨潮资
（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2024 年 4 月）》。
三、其他事项说明
1、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年年度股东大会
审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股
东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制
性股票减资暨通知债权人的公告》。自减资公告披露期满 45 日后，若债权人无异
议的，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本的变更
登记并修订《公司章程》相应条款。
3、公司董事会提请股东大会授权董事会在减资公告披露期满后办理公司注
册资本的变更登记及修改《公司章程》等全部事宜。
4、本次注册资本变更以商事主体登记部门最终核准、登记为准。
四、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
8
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 04 月 27 日
9
