泰永长征：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2024-03-01
证券代码：002927 证券简称：泰永长征 公告编号：2024-006
贵州泰永长征技术股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 29 日
召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司
章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计
划”）有关规定：
公司本激励计划中，鉴于 1 名激励对象个人绩效考核结果为 D 级，不符合
第三个解除限售期解除限售条件，公司决定对其第三个解除限售期尚未解除限售
的 1.04 万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司
股份总数将减少 1.04 万股，公司总股本将由 22,319.668 万股变更为 22,318.628
万股。
公司本激励计划中，股票期权的第三个行权期实际可行权期限为 2023 年 7
月 3 日（含）至 2024 年 2 月 8 日（含），行权方式为自主行权。截止行权期满，
第三个行权期股票期权激励对象已完成自主行权的股票期权数量共 0.59 万份，
公司总股本由 22,318.628 万股增加至 22,319.218 万股。
综上，公司总股本由 22,319.668 万股变更为 22,319.218 万股，注册资本将由
人民币 22,319.668 万元变更为人民币 22,319.218 万元。
二、修订部分条款
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及其它相关法律、法规规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意
1
对《公司章程》相关部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
22,319.668 万元。 22,319.218 万元
第十九条 公司股份总数为 22,319.668 第十九条 公司股份总数为 22,319.218
万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 提供担保事项属于下列情 第四十一条 提供担保事项属于下列情
形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
供的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
他担保情形。 供的担保；
公司股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
如拟选董事、监事的人数超过 1 人，应实行 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
累积投票制。 以实行累积投票制。
…… ……
董事的提名方式和程序为： 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
…… 份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积
（三）独立董事的选举根据《关于在上市 投票制。公司股东大会选举 2 名以上独立董
公司建立独立董事制度的指导意见》提名。 事的，应当采用累积投票制。
…… 董事的提名方式和程序为：
……
（三）独立董事的选举根据《管理办法》
提名。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
2
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 禁入措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 期限尚未届满；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管
理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大
会或者职工代表大会审议董事、监事候选人
聘任议案的日期。
公司董事、监事和高级管理人员在任职
期间出现第一款第（一）至（六）项情形或者
独立董事出现不符合独立性条件情形的，相
关董事、监事和高级管理人员应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。公司
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职
务。
相关董事、监事应当被解除职务但仍未
解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议、监事会会议并投票的，其
投票无效。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时或独立董事辞职导致董事会或
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 者其专门委员会中独立董事人数少于董事会
章程规定，履行董事职务。 成员的 1/3 所占比例不符合法律法规或本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 程规定或者独立董事中没有会计专业人员，
告送达董事会时生效。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
3
行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效，但存在不
符合董事任职资格的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。
公司董事会设立审计委员会，并可以根 公司董事会设立审计委员会，并可以根
据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会 据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会
和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依 和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会 担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
计专业人士。 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
…… 应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他 （一）在不违反法律、法规及本章程其他
规定的情况下，就公司发生的购买或出售资 规定的情况下，就公司发生的交易事项，股东
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 大会及董事会对上述事项的审批权限分别如
公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资 下：
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 1、下述事项由公司股东大会审议批准：
经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
移、签订许可协议等非关联交易行为，股东大 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
会及董事会对上述事项的审批权限分别如 高者作为计算数据；
下： （2）交易标的（如股权）在最近一个会
1、下述事项由公司股东大会审议批准： 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 额超过 5,000 万元；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
高者作为计算数据； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（2）交易标的在最近一个会计年度相关 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 过 500 万元；
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 ……
万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
……
- 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
4
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
……
第一百五十四条 公司股东大会对利润 第一百五十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
派发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配应重视 第一百五十六条 公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。在满足公司正常生产经营所需资金 续发展。在满足公司正常生产经营所需资金
的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润 的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，可以采取现金或者股票或者现金 分配政策，可以采取现金或者股票或者现金
与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。公司实施利润分配办法， 其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，
应当遵循以下规定： 应当遵循以下规定：
…… ……
4、公司董事会应当综合考虑公司所处 公司召开年度股东大会审议年度利润分
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
…… 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 制定具体的中期分红方案。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行
20%； 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
出安排的，可以按照前项规定处理。 投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异
5、公司利润分配预案由董事会结合公司 化的现金分红政策：
章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制 ……
定。公司监事会应对利润分配预案进行审议 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
并出具书面意见；独立董事应当就利润分配 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
预案发表明确的独立意见。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5
独立董事可以征集中小股东的意见，提 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出分红提案，并直接提交董事会审议。 出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
股东大会对利润分配方案进行审议前， 5、公司在制定现金分红具体方案时，董
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 序要求等事宜。
题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提 独立董事认为现金分红具体方案可能损
供网络投票方式进行表决；监事会应对董事 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
会制定公司利润分配方案的情况及决策程序 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
进行监督。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
6、如公司符合现金分红条件但不提出现 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额 披露。
低于当年实现的可分配利润的 15%，公司董 股东大会对现金分红具体方案进行审议
事会应就具体原因、留存未分配利润的确切 前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东
用途以及收益情况进行专项说明，独立董事 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
应当对此发表独立意见，监事会应当审核并 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披 关心的问题。
露。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现
7、股东违规占用公司资金情况的，公司 金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 低于当年实现的可分配利润的 15%，公司董
其占用的资金。 事会应就具体原因、留存未分配利润的确切
8、公司根据生产经营情况、投资规划和 用途以及收益情况进行专项说明，监事会应
长期发展的需要确需调整利润分配政策（包 当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体
括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策 上予以披露。
（包括现金分红政策）不得违反相关法律法 7、股东违规占用公司资金情况的，公司
规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董 其占用的资金。
事会详细论证调整理由并形成书面论证报 8、公司根据生产经营情况、投资规划和
告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公 长期发展的需要确需调整利润分配政策（包
司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的 括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策
议案经董事会审议通过后提交公司股东大会 （包括现金分红政策）不得违反相关法律法
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调
的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分 整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董
配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公 事会详细论证调整理由并形成书面论证报
司应为股东提供网络投票方式进行表决。 告，监事会应当发表明确意见。公司调整利润
9、公司应当在年度报告中详细披露现金 分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事
分红政策的制定及执行情况，并说明是否符 会审议通过后提交公司股东大会审议，并经
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括
决策程序和机制是否完备，独立董事是否履 现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提
职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否 供网络投票方式进行表决。
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 9、公司应当在年度报告中详细披露现金
合法权益是否得到了充分保护等。对现金分 分红政策的制定及执行情况，并说明是否符
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 合公司章程的规定或者股东大会决议的要
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
说明。 决策程序和机制是否完备，公司未进行现金
分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
6
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
第一百九十八条 本章程经股东大会审 第一百九十九条 本章程经股东大会审
议通过之日起生效，《贵州泰永长征技术股份 议通过之日起生效，《贵州泰永长征技术股份
有限公司章程》（2022 年 2 月修订）同时废 有限公司章程》（2023 年 4 月修订）同时废
止。 止。
三、其他事项说明
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，最终以工商行政管
理机关核准登记为准。
四、备查文件
1、第三董事会第十四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
贵州泰永长征技术股份有限公司
董 事 会
2024 年 3 月 1 日
7
