北京大成（武汉）律师事务所

关于武汉明德生物科技股份有限公司

 相关股东一致行动协议到期事宜的


      法律意见书
                大成证字[2024]第 2294 号




      北京大成（武汉）律师事务所

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                     北京大成（武汉）律师事务所
                关于武汉明德生物科技股份有限公司
                  相关股东一致行动协议到期事宜的
                                法律意见书
                                                   大成证字[2024]第 2294 号



武汉明德生物科技股份有限公司：

    北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技
股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司收购管理办法》、《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第
十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 17 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司相关股东一致行动协议终止及实
际控制人变更所涉及的相关事项出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了相关股东签署的《一致行动协议》、
《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》以及本所律师认为需要审查的其他
文件。

    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本


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所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所同意公司将本法律意见书作为明德生物相关股东一致行动协议终止
及实际控制人变更的必要报备文件予以披露，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：




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一、 一致行动协议人签署及终止情况
    （一）《一致行动协议》签署及履行情况
    2021 年 8 月 11 日，陈莉莉与王颖签署《一致行动协议》，双方约定在处理
有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大
会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。如果无法达成一致意见，协议
双方应在股东大会、董事会上以协议双方中持有公司股份比例较高的一方的意思
表示为准进行表决。《一致行动协议》自签署之日起生效，有效期三年。有效期
满，双方如无异议，自动延期三年。截至本法律意见书出具日，陈莉莉、王颖合
计控制公司 42.51%的股份，系公司的共同实际控制人。
    经公司及陈莉莉、王颖的书面确认，自《一致行动协议》签署至今，在约定
的一致行动事项上，双方均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反《一致
行动协议》的情形。
    （二）《一致行动协议》到期终止情况
    公司实际控制人陈莉莉、王颖于 2024 年 8 月 9 日向公司出具《关于不再续
签〈一致行动协议〉的告知函》，双方确认《一致行动协议》于 2024 年 8 月 10
日到期后不再续签，双方的一致行动关系于 2024 年 8 月 10 日到期后终止。2024
年 8 月 10 日终止后，双方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东
及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
    综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违
反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。


二、 《一致行动协议》到期终止后的实际控制人
    （一）认定公司实际控制人的法律依据
    1.《公司法》第二百六十五条第（三）款规定，实际控制人是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    2.《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资


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者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）
中国证监会认定的其他情形。
    3.《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条规定，实际控制人是指拥有公
司控制权、能够实际支配公司行为的主体……在确定公司控制权归属时，应当本
着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人
股东予以确认。
    （二）《一致行动协议》终止后公司实际控制人的认定
    根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 8 月 9 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2024 年 8 月 9
日，公司前十大股东持股情况如下：
  序号                 持有人名称                   总持有数量（股）   持有比例（%）
   1                      陈莉莉                       62,918,895           27.06
   2                       王颖                        35,916,906           15.45
         武汉明德生物科技股份有限公司回购专用证券
   3                                                   8,349,718             3.59
                           账户
   4                      陈鑫涛                       5,236,254             2.25
   5                       王锐                        3,026,145             1.30
   6                       周琴                        1,990,696             0.86
   7      中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金       1,912,637             0.82
         中国银行股份有限公司－易方达中证红利交易
   8                                                   1,279,700             0.55
                 型开放式指数证券投资基金
   9                      李金昭                       1,250,994             0.54
   10                      李霞                        1,200,000             0.52

    截至 2024 年 8 月 9 日，陈莉莉持有公司 62,918,895 股，占公司总股本的
27.06%，为公司的单一第一大股东，陈莉莉可实际支配的公司股份表决权接近
30%，与第二大股东控制的表决权存在较大差距。陈莉莉足以对公司股东大会的
决议产生重大影响，陈莉莉能够实际支配公司行为。
    《一致行动协议》终止后，陈莉莉仍作为公司的董事长兼总经理，负责主持
公司的日常生产经营管理工作并组织实施公司年度经营计划和投资方案，有权决
定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，对公司经营方
针、经营决策、日常经营及重大经营管理及人事任命等事项产生重大影响。

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    综上所述，本所律师认为陈莉莉依其可实际支配的公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响，陈莉莉能够实际支配公司行为，同时对公司的
董事会决策能够产生重大影响，并对公司经营方针、经营决策、日常运营及重大
经营管理及人事任命等事项产生重大影响。陈莉莉为公司的实际控制人，符合《公
司法》、《上市公司收购管理办法》、《证券期货法律适用意见第 17 号》等法
律、法规以及规范性文件的规定。


三、 结论意见
    综上所述，本所律师认为：

    1.陈莉莉、王颖于 2021 年 8 月 11 日签署的《一致行动协议》于 2024 年 8
月 10 日到期终止，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》
《证券法》等法律法规的相关规定。

    2.《一致行动协议》到期终止后，明德生物的实际控制人由陈莉莉、王颖变
更为陈莉莉。

    本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关股东一致行动协议到期事宜
的法律意见书》的签字页）



北京大成（武汉）律师事务所            经办律师：

           （盖章）                                   王   芳



负责人：                              经办律师：

             王   芳                                  魏   俊




                                                      2024 年 8 月 12 日




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