证券代码：002935               证券简称：天奥电子               公告编号：2024-042



                            成都天奥电子股份有限公司
                        关于回购注销部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

 导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    预留部分限制性股票回购数量：130,357股；

    预留部分限制性股票回购价格：8.54元/股；



    成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开第五届董事会

第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议

案》。根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度

业绩指标未达到《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一个解除限售期

设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销公司2021年A股限制性股票激励计划（以下

简称“本激励计划”）预留部分授予的5名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制

性股票130,357股（占预留部分授予股份总数的34%），占公司当前总股本426,652,824股的0.03%。

具体情况公告如下：

    一、2021年A股限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

    2021 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会

议，审议并通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 20 日在巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    2022 年 5 月 18 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资

委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股

票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公
告。

    2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，

审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订

稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    2022 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 13 日在公司内部网站对本激励计划激励对象的姓名和

职务进行了公示，公示期 11 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体

内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事

会关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。

    2022 年 6 月 21 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都天奥

电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》

等相关议案。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的相关公告。

    2022 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审

议通过《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票计划首次授予限制性股票的授予价格和授予

数量的议案》和《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

票的议案》，确定 2022 年 7 月 5 日为授予日，以 13.34 元/股的授予价格向 86 名激励对象授

予 430.482 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 7 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    2022 年 7 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票授

予完成的公告》，公司向 86 名激励对象授予限制性股票 4,304,820 股，首次授予限制性股票

上市日期为 2022 年 7 月 22 日。

    2022 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会

议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 11 月 15 日为授予

日，以 13.32 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 24.577 万股限制性股票。具体内容详见

公司于 2022 年 11 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    2022 年 12 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留限制性股

票授予完成的公告》，公司向 5 名激励对象授予限制性股票 245,770 股，预留部分授予限制

性股票上市日期为 2022 年 12 月 12 日。
    2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审

议通过了《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成

就的议案》，公司 2023 年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条

件，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。具体内

容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    2024 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审

议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予的 86 名激励

对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票 2,283,278 股。具体内容详见公司于 2024

年 7 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销

部 分 限 制 性 股 票 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    2024 年 10 月 8 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回

购注销《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的 86 名激励对象持有

的第一个解除限售期所对应的限制性股票 2,283,278 股，占本次回购注销前公司总股本的

0.53%，回购价格为 8.55 元/股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司完成回购注销手续。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格说明

    （一）回购注销的原因

    公司于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第八次会议,审议通过《关于 2021 年 A 股

限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司 2023 年业绩指标

未达到公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，第一个解除限售期解除限售条件未成就。

    根据《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若任何一年未达

到解除限售条件，该部分标的股票不予解除限售，由公司在当期解除限售日之后以授予价格

和股票市价之低者统一回购并注销。为此，公司拟对 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留

部分授予的激励对象对应当期已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）回购数量

    公司拟回购注销预留部分授予的5名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性

股票130,357股，占2021年A股限制性股票激励计划首次授予股份总数的34%，占目前公司总

股本的0.03%。
    （三）回购价格

    公司于2023年6月8日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.5元现金，以

资本公积金每10股转增3股。

    公司于2024年6月20日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.8元现金，以

资本公积金每10股转增2股。

    按照2021年A股限制性股票激励计划规定，激励对象因已获授的限制性股票而取得的上

述现金分红，暂由公司代管，没有实际派发给本人，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。

若不能解除限售，则由公司收回。基于上述权益分派情况，2021年A股限制性股票激励计划

预留部分授予的限制性股票的授予价格为8.54元/股。

    根据《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第六章 本激励计划有效期、

限制性股票的授予日、禁售期和解除限售安排”及“第十三章 公司和激励对象各自的权利

与义务”中对于回购价格的相关规定，公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。

本次回购价格即为预留部分授予的限制性股票的授予价格8.54元/股。同时，上述激励对象

此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。

    综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金预计1,113,248.78元，资金来源为公司自

有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由426,652,824股减少为426,522,467

股，公司股本结构变动如下：
                                本次变动前           本次变动           本次变动后
         股份性质
                           数量（股）    比例（%）   （股）       数量（股）    比例（%）
 一、有限售条件流通股
                           11,561,939      2.71       -130,357    11,431,582       2.68
 份
 高管锁定股                 6,746,297      1.58                    6,746,297       1.58
 股权激励限售股             4,815,642      1.13       -130,357     4,685,285       1.10
 二、无限售条件流通股      415,090,885    97.29                   415,090,885     97.32
 三、股份总数              426,652,824    100.00      -130,357    426,522,467    100.00
   （注：以上股本结构实际变动结果以公司办理回购注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。）

    本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市

条件。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司持续健康发展。

    五、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司2021年A股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件

未成就，公司对已获授但未达到解除限售条件的130,357股限制性股票进行回购并注销，符

合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司2021年A股限制性

股票计划（草案修订稿）》的相关规定。同时，监事会对拟回购注销的激励对象名单和限制

性股票数量进行了审核。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。

    六、法律意见书结论性意见

    北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划回购注销部

分限制性股票事项已取得了现阶段必要的授权与批准，本次回购注销的原因、回购股份数量、

回购价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《试行办法》《工作指引》

《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本激励计划回购注销部分限制性

股票事项尚需履行信息披露义务，且需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登

记手续。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第十二会议决议；

    2、公司第五届监事会第十次会议决议；

    3、北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励

计划回购注销部分限制性股票的法律意见书（康达法意字2024第5369号）

    特此公告。




                                                         成都天奥电子股份有限公司

                                                                 董 事 会

                                                             2024 年 11 月 15 日