中国国际金融股份有限公司
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份有
限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对兴瑞科技首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流
通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】
1399”号文核准并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A）股 4,600
万股，占公司首次公开发行后总股本的 25.00%。
公司首次公开发行前股本总额为 13,800 万股，首次公开发行总额为 4,600 万股，首
次公开发行后总股本为 18,400 万股。其中，限售股股份的数量为 13,800 万股，占公司
总股本的 75.00%；无限售条件股份数量为 4,600 万股，占公司总股本的 25.00%。
（二）上市后股本变动情况
2019 年 4 月 23 日，公司完成 2018 年年度权益分派：以截至 2018 年 12 月 31 日公
司总股本 184,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含
税），共计派发现金股利人民币 55,200,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6 股，转增完成后公司总股本增加至 294,400,000 股。
2021 年 2 月 9 日，公司披露《关于 2021 年第一期股权激励计划首次授予登记完成
的公告》。公司以 2021 年 1 月 25 日为首次授予日向符合条件的 106 名激励对象首次授
予 3,126,500 股限制性股票，该等股票于 2021 年 2 月 10 日上市，公司总股本由
294,400,000 股增加至 297,526,500 股。
2022 年 3 月 29 日，公司披露《关于 2021 年第一期股权激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成离职激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 147,000 股的回购注销手续，公司总股
本由 297,526,500 股减少为 297,379,500 股。
2022 年 4 月 11 日，公司披露《关于 2021 年第一期股权激励计划预留限制性股票
授予登记完成的公告》。公司以 2021 年 12 月 29 日为预留授予日向符合条件的 24 名激
励对象授予 473,500 股限制性股票，该等股票于 2022 年 4 月 12 日上市，公司总股本由
297,379,500 股增加至 297,853,000 股。
2023 年 7 月 6 日，公司披露《关于 2021 年第一期股权激励计划部分限制性股票回
购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成离职激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 82,800 股的回购注销手续，公司总股本
由 297,853,000 股减少为 297,770,200 股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2023）1429 号”文同意注册，公司于 2023
年 7 月 24 日向不特定对象发行可转换公司债券 462 万张，每张面值为 100 元，每张发
行价人民币 100 元，发行总额人民币 46,200 万元，经深圳证券交易所同意，公司可转
债于 2023 年 8 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“兴瑞转债”，债券代
码“127090”。“兴瑞转债”转股期为 2024 年 1 月 29 日至 2029 年 7 月 23 日。因部分
可转换公司债券转股，截至 2024 年 4 月 3 日，公司总股本增加至 297,779,586 股，其
中，有限售条件股份数量为 7,205,978 股，占公司总股本的 2.42%；无限售条件股份数
量为 290,573,608 股，占公司总股本的 97.58%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为香港中瑞投资管理有限公司（以下简称“香港中
瑞”），上述股东在首次公开发行股票招股说明书和首次公开发行股票上市公告书中关
于限售的承诺如下：
（一）首次公开发行股票招股说明书中的承诺
自兴瑞科技股票上市之日起十二个月内，本企业/公司不转让或者委托他人管理本
企业/公司在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自前述锁定期满后，本企业/公司每年转让的股份不超过本企业/公司所持有的兴瑞
科技股份总数的百分之二十五。
本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所
得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本
企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业/公司持有的发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成
损失的，本企业/公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司
自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以
处罚。
（二）首次公开发行股票上市公告书的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公
司/企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自前述锁定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持有的发行
人股份总数的百分之二十五。
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化
的，本公司/企业亦遵守上述承诺。
本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督
管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所
得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本
公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成
损失的，本公司/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业
自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业予以
处罚。
（三）兴瑞科技原董事金容採的承诺
兴瑞科技原董事金容採先生通过香港中瑞间接持有兴瑞科技股份，其承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，
本人亦遵守上述承诺。
3、上述第 1 条所述期限届满后，本人在任职期间，每年转让的发行人股份不超过
本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让
直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过百分之五十。
4、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于首发上市的发行价；发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价，本
人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
5、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管
理委员会公告【2017】9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
6、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归
公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公
司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他
股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如
果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投
资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规
范性文件对本人予以处罚。
7、本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。
金容採先生已于 2019 年 9 月离任，不再担任兴瑞科技任何职务。
（四）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出
现违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 4 月 18 日（星期四）。
2、本次申请解除限售股份的股东为香港中瑞投资管理有限公司，解除限售股份数
量为 4,915,008 股，占公司总股本的 1.65%。
根据香港中瑞上市前出具的股份锁定与减持承诺，“自锁定期满后，本公司/企业每
年转让的股份不超过本公司/企业所持有的首发上市时发行人股份总数的百分之二十五，
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，
本公司/企业亦遵守上述承诺”，指兴瑞科技首次公开发行的股票上市之日起十二个月
的锁定期届满之后，股东香港中瑞就其在兴瑞科技首次公开发行前持有的股份以及由持
有首次公开发行前股份因在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票股利、配股、
增发而增加的股份，每年转让的股份不超过所持兴瑞科技股份总数的25%，即每年解禁
四分之一，其所持有的兴瑞科技的股份于上述锁定期届满第四年解禁完毕。香港中瑞所
持全部首发前限售股份锁定期于2019年9月26日届满，锁定期届满后每年可解除限售
25%，至2022年9月26日（上述锁定期满的第四年起始日）可全部解除限售。
截至本核查意见出具日，香港中瑞所持首发前限售股份累计已解除限售 50%，合计
4,915,008 股；剩余 50%限售股份 4,915,008 股未解除限售。故本次解除限售的股份数为
4,915,008 股。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售前后，公司的股本结构情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（+，-）
一、有限售条件股
7,205,978 2.4199% -4,915,008 2,290,970 0.7694%
份
高管锁定股 825,020 0.2771% 825,020 0.2771%
股权激励限售股 1,465,950 0.4923% 1,465,950 0.4923%
首发前限售股 4,915,008 1.6506% -4,915,008 0 0.0000%
二、无限售条件股
290,573,608 97.5801% 4,915,008 295,488,616 99.2306%
份
三、总股本 297,779,586 100.0000% 297,779,586 100.0000%
注：上述总股本及股本结构情况以截至 2024 年 4 月 3 日公司总股本为基准计算，具体的股本结构
变动情况将以中国证券登记结算公司深圳分公司最终登记情况为准
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售股东
已履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符
合有关法律、法规和规范性文件的要求；公司对本次首次公开发行前已发行股份解除限
售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无
异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首
次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
尤墩周 丁艳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
