证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-028
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴
瑞科技”或“公司”）首次公开发行前已发行的股份，本次解除限售股份的数量
为4,915,008 股，占公司总股本的1.6506% 。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月18日（星期四）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准，并经深圳
证券交易所同意，宁波兴瑞电子科技股份有限公司于 2018 年 9 月 26 日在深圳证
券交易所首次公开发行股票并上市。公司首次公开发行前股本总额为 13,800 万
股，首次公开发行总额为 4,600 万股，首次公开发行后总股本为 18,400 万股。其
中，限售股股份的数量为 13,800 万股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件股
份数量为 4,600 万股，占公司总股本的 25.00%。
（二）上市后股本变动情况
2019 年 4 月 23 日，公司完成 2018 年年度权益分派：以截至 2018 年 12 月
31 日公司总股本 184,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 3.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 55,200,000 元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增完成后公司总股本增加至
294,400,000 股。
2021 年 2 月 9 日，公司披露《关于 2021 年第一期股权激励计划首次授予登
记完成的公告》。公司以 2021 年 1 月 25 日为首次授予日向符合条件的 106 名激
励对象首次授予 3,126,500 股限制性股票，该等股票于 2021 年 2 月 10 日上市，
公司总股本由 294,400,000 股增加至 297,526,500 股。
2022 年 3 月 29 日，公司披露《关于 2021 年第一期股权激励计划部分限制
性股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 147,000 股的回购
注销手续，公司总股本由 297,526,500 股减少为 297,379,500 股。
2022 年 4 月 11 日，公司披露《关于 2021 年第一期股权激励计划预留限制
性股票授予登记完成的公告》。公司以 2021 年 12 月 29 日为预留授予日向符合
条件的 24 名激励对象授予 473,500 股限制性股票，该等股票于 2022 年 4 月 12
日上市，公司总股本由 297,379,500 股增加至 297,853,000 股。
2023 年 7 月 6 日，公司披露《关于 2021 年第一期股权激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 82,800 股的回购注
销手续，公司总股本由 297,853,000 股减少为 297,770,200 股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2023）1429 号”文同意注册，公
司于 2023 年 7 月 24 日向不特定对象发行可转换公司债券 462 万张，每张面值为
100 元，每张发行价人民币 100 元，发行总额人民币 46,200 万元，经深圳证券交
易所同意，公司可转债于 2023 年 8 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易，债券
简称“兴瑞转债”，债券代码“127090”。“兴瑞转债”转股期为 2024 年 1 月
29 日至 2029 年 7 月 23 日。因部分可转换公司债券转股，截至 2024 年 4 月 3 日，
公司总股本增加至 297,779,586 股，其中，有限售条件股份数量为 7,205,978 股，
占公司总股本的 2.42%，无限售条件股份数量为 290,573,608 股，占公司总股本
的 97.58%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为香港中瑞投资管理有限公司（以下简称“香
港中瑞”），上述股东在首次公开发行股票招股说明书和首次公开发行股票上市
公告书中关于限售的承诺如下：
（一）首次公开发行股票招股说明书中的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/公司不转让或者委托他人管
理本企业/公司在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自前述锁定期满后，本企业/公司每年转让的股份不超过本企业/公司所持有
的发行人股份总数的百分之二十五。
本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的
减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人
指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本
企业/公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承
诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业/公司将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易
所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以处罚。
（二）首次公开发行股票上市公告书的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管
理本公司/企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自前述锁定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持有
的发行人股份总数的百分之二十五。
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发
生变化的，本公司/企业亦遵守上述承诺。
本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国
证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。
本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的
减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人
指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本
公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承
诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/企业将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易
所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业予以处罚。
（三）兴瑞科技原董事金容採的承诺
兴瑞科技原董事金容採先生通过香港中瑞间接持有兴瑞科技股份，其承诺如
下：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变
化的，本人亦遵守上述承诺。
3、上述第 1 条所述期限届满后，本人在任职期间，每年转让的发行人股份
不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半
年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的
比例不得超过百分之五十。
4、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于
首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
5、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券
监督管理委员会公告【2017】9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。
6、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持
所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。
本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成
损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中
国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。
7、本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。
注：金容採先生已于 2019 年 9 月离任，不再担任兴瑞科技任何职务。
（四）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未
出现违反上述承诺的情形。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不
存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 4 月 18 日（星期四）。
2、本次申请解除限售股份的股东为香港中瑞投资管理有限公司，解除限售
股份数量为 4,915,008 股，占公司总股本的 1.6506%。
根据香港中瑞上市前出具的股份锁定与减持承诺，“自锁定期满后，本公司
/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持有的首发上市时发行人股份总数的
百分之二十五，因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发
行人股份发生变化的，本公司/企业亦遵守上述承诺”，指兴瑞科技首次公开发
行的股票上市之日起十二个月的锁定期届满之后，股东香港中瑞就其在兴瑞科技
首次公开发行前持有的股份以及由持有首次公开发行前股份因在股份锁定期间
发生资本公积转增股本、派送股票股利、配股、增发而增加的股份，每年转让的
股份不超过所持兴瑞科技股份总数的25%，即每年解禁四分之一，其所持有的兴
瑞科技的股份于上述锁定期届满第四年解禁完毕。香港中瑞所持全部首发前限售
股份锁定期于2019年9月26日届满，锁定期届满后每年可解除限售25%，至2022
年9月26日（上述锁定期满的第四年起始日）可全部解除限售。
截至本公告披露日，香港中瑞所持首发前限售股份累计已解除限售50%，合
计4,915,008股；剩余50%限售股份4,915,008股未解除限售，故本次解除限售的股
份数为4,915,008股。
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（+，-）
一、有限售条件股份 7,205,978 2.42% -4,915,008 2,290,970 0.77%
高管锁定股 825,020 0.28% 825,020 0.28%
股权激励限售股 1,465,950 0.49% 1,465,950 0.49%
首发前限售股 4,915,008 1.65% -4,915,008 0 0.00%
二、无限售条件股份 290,573,608 97.58% 4,915,008 295,488,616 99.23%
三、总股本 297,779,586 100.00% 297,779,586 100.00%
注：上表股本情况以截至 2024 年 4 月 3 日公司总股本为基准计算，具体的股本结构变
动情况将以中国证券登记结算公司深圳分公司最终登记情况为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限
售股东已履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上
市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，
公司对本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准
确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通
事项无异议。
六、 备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股份结构表和限售股份明细表
4、中国国际金融股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公
开发行前已发行股份上市流通的核查意见
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2024年4月12日
