北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二四年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，北京市中伦律师事务所（以下
简称“本所”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴
瑞科技”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：
1. 现行的公司章程；
2. 公司分别于 2024 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于召开 2023 年
年度股东大会通知的公告》《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于 2023 年年度股
东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》；
3. 公司本次股东大会股权登记日（2024 年 4 月 26 日）的股东名册、出席现
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
1
法律意见书
4. 公司本次股东大会的会议文件。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第四届董事会第十七次会议决议、第四届董事会第十九次会议
决议和公司章程的有关规定，公司董事会于 2024 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 23
日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于 2024 年 5 月 8
日召开本次股东大会的通知及补充通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审
议事项和参加方式等内容。
2. 2024 年 5 月 8 日下午 13:30，本次股东大会现场会议在浙江省慈溪市高新
技术产业开发区开源路 669 号兴瑞科技会议室如期召开，会议实际召开的时间、
地点与会议通知所载明的内容一致。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 8 日上午
9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 8 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。
4. 本次股东大会由公司董事会召集，由董事长张忠良先生主持本次股东大
会。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
2
法律意见书
股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授权委托
书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理
人）共 8 人，代表公司股份数为 174,519,699 股，占股权登记日公司有表决权股
份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专户持有的股份数 1,770,000 股，下同）
的 58.9574%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式投票的股东
共计 5 人，代表公司股份 187,500 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的
0.0633%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东
资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，相关出席会议股
东符合资格。
3. 公司全体董事、监事及高级管理人员通过现场及通讯方式出席或列席了
本次股东大会。
4. 本所律师通过现场方式列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案
进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3. 经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结
果提出异议。
4. 本次股东大会表决通过了以下议案：
3
法律意见书
（1）审议通过了《关于 2023 年董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（2）审议通过了《关于 2023 年监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（3）审议通过了《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
4
法律意见书
东所持股份的 0.0000%。
（4）审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（5）审议通过了《关于 2024 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（6）审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
5
法律意见书
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（7）审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（8）审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
出席会议的关联股东浙江哲琪投资控股集团有限公司、宁波和之合投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁波瑞智投资管理有限公司、张忠良回避表决。
表决结果：同意 39,465,202 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份
的 99.9152%；反对 33,500 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份的
0.0848%；弃权 0 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（9）审议通过了《关于 2024 年度使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 174,618,199 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9491%；
6
法律意见书
反对 89,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0509%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 98,660 股，占出席会议的中小股东所持股份的 52.5738%；反对 89,000
股，占出席会议的中小股东所持股份的 47.4262%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（10）审议通过了《关于 2024 年度公司申请综合授信额度及担保事项的议
案》
表决结果：同意 174,618,199 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9491%；
反对 89,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0509%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 98,660 股，占出席会议的中小股东所持股份的 52.5738%；反对 89,000
股，占出席会议的中小股东所持股份的 47.4262%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（11）审议通过了《关于 2024 年度开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
7
法律意见书
（12）审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（13）审议通过了《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
议案》
表决结果：同意 174,618,199 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9491%；
反对 89,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0509%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 98,660 股，占出席会议的中小股东所持股份的 52.5738%；反对 89,000
股，占出席会议的中小股东所持股份的 47.4262%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（14）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
8
法律意见书
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（15）审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,362,657 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9753%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0247%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（16）审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,362,657 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9753%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0247%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
9
法律意见书
（17）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持
股计划相关事宜的议案》
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,362,657 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9753%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0247%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（18）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
18.01 回购股份的目的
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
18.02 回购股份符合相关条件
10
法律意见书
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
18.03 回购股份的方式、价格区间
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
18.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
11
法律意见书
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
18.05 回购股份的资金来源
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
18.06 回购股份的实施期限
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
12
法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%
18.07 本次回购股份相关事宜的具体授权
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和
公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
13
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 吴志林
经办律师：
马继伟
2024 年 5 月 8 日
