恒铭达：2023年独立董事述职报告（王涛）2024-04-02
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2023 年独立董事述职报告
本人王涛作为苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任
职期间严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规
定，在 2023 年度的工作中，履行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审
议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立、客观、专业的意见，切实维护了公
司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王涛，1974 年出生，毕业于广州大学。2006 年 2 月至 2008 年 3 月任上海亚傲国际
货物运输代理有限公司副总经理；2006 年 9 月至 2018 年 11 月任上海鑫木贸易有限公司董
事、总经理；2014 年 8 月至 2017 年 6 月任上海晶耀实业有限公司监事；2023 年 3 月至今任
恒铭达独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及直系亲属
没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不存在直接或间
接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；
2. 本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年，本人出席了任期内公司召开的八次董事会，未发生连续两次未亲自出席，或
任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。
2023 年，任期内公司共召开四次股东大会，本人均亲自出席。
董事会 股东大会
姓名 应出席董事会 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲 召开股东大 列席股东
会议次数 席次数 席次数 次数 自出席会议 会次数 大会次数
王涛 8 8 0 0 否 4 4
本人对八次董事会的全部议案进行了认真的前期思考，积极的事中讨论，并对实施情况
做出了持续的事后监督，为董事会决策的合理性、可行性发挥了积极的作用。本人认为 2023
年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大决策均履行了合法的审批程序，
本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
2023 年度，本人作为第三届董事会审计委员会委员，对报告期内公司定期报告、募集
资金存放与实际使用情况等事项进行了审议，积极与管理层沟通，了解公司的经营情况及行
业发展状况，及时提出相关建议，履行监督职责。同时，本人时刻关注审计工作安排及审计
工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与审计会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有
效沟通，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》《独立董事工作
制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，参与薪酬与考核委员会工作的事项，对
董事、高级管理人员履行职责情况及年度绩效进行考核，并监督公司薪酬制度的执行情况，
切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2023 年度，本人作为公司独立董事，出席了第三届董事会独立董事 2023 年第一次专门
会议，会议审议并通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
限售期解除限售条件成就的议案》，认为解除限售安排符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，
根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，监督公司内部控制制度
的执行情况，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（四）与中小股东沟通情况及维护投资者合法权益情况
1. 报告期内，本人通过参加公司股东大会活动等方式，与中小投资者保持畅通的沟通
渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
2. 报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规有关规定，深入充分的了解公司的生产经营、法律财务状况、管
理和内部控制制度的完善和执行情况，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均
进行了认真、细致的审核并审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了独立、客观、
专业的意见。确保 2023 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
3. 报告期内，本人通过多种沟通途径，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、内
部控制制度的建设及执行情况、募集资金使用情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行
了检查，对于需经董事会决策的重大事项，本人都积极参与，提前进行了认真审阅，详实听
取相关人员汇报，及时了解可能产生的风险，严格履行独立董事职责，在董事会上发表意见
行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
4. 本人积极学习独立董事履职相关的最新的法律、法规和各项规章制度，参加公司、
证监局、交易所等组织的相关培训，全面地了解上市公司治理规则，加深对保护社会公众股
东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，不断提高自己
的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提
供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（五）对公司现场检查情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人利用参加公司股东大会、董事会等机会，对公司进
行了现场考察，全年现场工作时间为 17 天，通过听取公司管理人员的汇报，对公司日常经
营情况、财务状况、内控情况进行全面深入的了解，并时刻关注外部环境、行业形势及市场
变化对公司的影响。同时，通过多种沟通途径，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极有效地履行了独立董事的
职责，有效维护了公司和全体股东的利益。
（六）履行独立董事特别职权的情况
2023 年度，本人作为独立董事：
1. 无提议召开董事会的情况；
2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4. 对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项无异议。
三、 履职重点关注事项情况
本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，积极履行独立董事职责，对公司定期
报告、关联交易、向特定对象发行股票等重大事项进行核查，保障公司及股东的利益。报告
期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易事项
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于确认 2022
年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的议案》，公司拟与昆山恒铭达包装材料
有限公司、恒铭达包装材料（惠州）有限公司、广东晟睿新材料科技有限公司发生日常关联
交易，金额约为 1,730.00 万元。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合
规。独立董事发表了独立、客观、专业的意见。
除此之外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022 年
年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022
年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，
向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告
的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）股权激励对象行使权益条件成就事项
公司于 2023 年 11 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，对公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件达成情况进行了核查，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已满足，未发生不得解除限售的情形，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（四）聘用会计师事务所事项
公司于 2023 年 3 月 14 日召开了第三届董事会第一次会议，于 2023 年 4 月 6 日召开了
2022 年度股东大会，审议并通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意继续聘任
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够满足公司财务审计工作要求。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
有利于保障公司年度审计工作质量和保护公司及全体股东利益。公司履行审议及披露程序符
合相关法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于 2023 年 3 月 14 日召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于 2023
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，对公司 2023 年度董事、高级管理人员
的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 3 月 4 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总
经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于
聘任公司董事会秘书的议案》，聘任荆天平先生为公司总经理，荆京平女士、夏琛女士、齐
军先生、荆江先生、许瑚益先生为公司副总经理，吴之星先生为公司财务负责人，荆京平女
士为公司董事会秘书。前述高级管理人员的任期与第三届董事会任期一致。
公司独立董事于国庆先生因非公司事项向公司第三届董事会提出辞职，公司于 2023 年
7 月 28 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立
董事的议案》，提名林振铭先生为公司第三届董事会独立董事候选人、董事会审计委员会主
任委员的职务。公司于 2023 年 8 月 14 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，同意聘任林振铭先生为公司第三届董事会独
立董事、董事会审计委员会主任委员的职务。
公司于 2023 年 8 月 4 日收到公司副总经理许瑚益先生提交的书面辞任报告，许瑚益先
生因个人原因，申请不再担任公司副总经理职务，辞任后将在公司担任其他职务。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；任
期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（七）向特定对象发行股票情况
公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，计划向特定
对象发行股票募集不超过 15 亿元人民币，用于公司全资子公司“惠州恒铭达智能制造基地
建设项目”及补充流动资金。
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调减公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》等相关议案，将本次发行募投项
目“补充流动资金”拟使用的募集资金金额 34,000.00 万元全部扣减，“补充流动资金”
项目不再作为本次发行的募投项目。扣减完成后，本次发行的募集资金总额调整为不超过
11.6 亿元。
公司向特定对象发行股票的符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。
四、 总体评价及建议
2023 年度，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度
的规定，忠实勤勉履行职责，依法行使职权，按照规定出席公司相关会议，在公司各项重大
决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，切实维护了公司和股东的合法权益。
2024 年，本人将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规
定和要求，继续谨慎、认真、尽责地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业
知识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，维护所有股东特别是中小股东
的合法权益，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，推动上市公司高
质量发展。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
独立董事 王涛
