恒铭达：2023年独立董事述职报告（何蔚宏）2024-04-02
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2023 年独立董事述职报告
本人何蔚宏作为苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
任职期间严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定，在 2023 年度的工作中，忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，
充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人何蔚宏，1968 年出生，毕业于同济大学建筑工程系土建结构工程专业，国家一级
建造师，获剑桥中国信息学院工商管理高级证书。1992 年 7 月至 1996 年 3 月任上海轮胎橡
胶集团股份有限公司规划处设计部任工程师；1996 年 3 月至 2007 年 7 月任喜利得（中国）
有限公司任技术经理；2007 年 7 月至 2012 年 10 月任上海加固行工程技术有限公司副总经
理；2012 年 10 月至 2021 年 5 月任上海捷鼎加固工程技术有限公司国家一级建造师，项目
经理；2008 年 5 月至 2022 年 11 月任上海申睿实业有限公司执行董事。2023 年 3 月至今任
恒铭达独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及直系亲属
没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不存在直接或间
接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；
2. 本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年，本人出席了任期内公司召开的八次董事会，未发生连续两次未亲自出席，或
任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。
2023 年，任期内公司共召开四次股东大会，本人均亲自出席。
董事会 股东大会
姓名 应出席董事会 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲 召开股东大 列席股东
会议次数 席次数 席次数 次数 自出席会议 会次数 大会次数
何蔚宏 8 8 0 0 否 4 4
本人在会议召开前认真审阅相关资料，详细了解公司整体经营情况，为董事会的重要决
策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审议每项议案，积极参与讨论并借助自己专业
知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，同时在董事会上依法
审慎行使表决权，认真履行了作为独立董事的各项职责。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
2023 年度，本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《独
立董事工作制度》《提名委员会工作细则》等相关规定，主持提名委员会日常工作，组织委
员会成员召开会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，认真审阅董事及高管人选
履历及相关资料，并对其任职能力和任职资格进行了认真审查，对公司独立董事辞职暨补选
独立董事等事项进行审查并提出了建议，积极有效的发挥了提名委员会主任委员的职责。
本人作为第三届董事会战略委员会委员，积极履行职责，利用自身的专业优势，为公司
相关经营决策提供建议，就未来发展战略与公司管理层进行深入的交流和探讨，与公司其他
董事及高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司经营状况和规范运作情况，针对公司的
未来发展规划为董事会提供参考性意见。
2023 年度，本人作为公司独立董事，出席了第三届董事会独立董事 2023 年第一次专门
会议，会议审议并通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
限售期解除限售条件成就的议案》，认为解除限售安排符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就
审计计、审计重点等情况进行深度的沟通和交流，提高审计质量，督促会计师事务所按时保
质完成审计工作。同时对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，每季度听取公司内部
审计工作报告，不定期审议相关内部审计报告，深入了解公司内部控制执行情况。
（四）与中小股东沟通情况及维护投资者合法权益情况
1. 报告期内，本人通过参加公司股东大会活动等方式，与中小投资者保持畅通的沟通
渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
2. 报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项进行认
真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露是否真实、准确、完整，切实保
护股东利益。
3. 本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，在董事会
召开之前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细了解议案的背景和决策依据，并运
用专业知识，提出相应的意见和建议，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决
权。
4. 本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所的最新法律、行政法规和各项规章制度，
通过参加公司、证监局、交易所等组织的相关培训和自主学习，不断提高自己的履职能力，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行维护公司及投资者权益的职
责。
（五）对公司现场检查情况
2023 年度本人作为独立董事，通过利用参加股东大会、董事会等机会，到公司进行现
场走访，全年现场工作时间为 17 天，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，听
取了管理层对公司经营情况、财务状况、内部治理情况以及发展规划方面的汇报，细致地了
解公司经营情况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营
管理提出建议。
（六）履行独立董事特别职权的情况
2023 年度，本人作为独立董事：
1. 无提议召开董事会的情况；
2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4. 对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项无异议。
三、 履职重点关注事项情况
本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，积极履行独立董事职责，对公司定期
报告、关联交易、向特定对象发行股票等重大事项进行核查，保障公司及股东的利益。报告
期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易事项
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于确认 2022
年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的议案》，公司拟与昆山恒铭达包装材料
有限公司、恒铭达包装材料（惠州）有限公司、广东晟睿新材料科技有限公司发生日常关联
交易，金额约为 1,730.00 万元。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合
规。独立董事发表了独立、客观、专业的意见。
除此之外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022 年
年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022
年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，
向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告
的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）股权激励对象行使权益条件成就事项
公司于 2023 年 11 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，对公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件达成情况进行了核查，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已满足，未发生不得解除限售的情形，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（四）聘用会计师事务所事项
公司于 2023 年 3 月 14 日召开了第三届董事会第一次会议，于 2023 年 4 月 6 日召开了
2022 年度股东大会，审议并通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意继续聘任
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够满足公司财务审计工作要求。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
有利于保障公司年度审计工作质量和保护公司及全体股东利益。公司履行审议及披露程序符
合相关法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于 2023 年 3 月 14 日召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于 2023
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，对公司 2023 年度董事、高级管理人员
的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 3 月 4 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总
经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于
聘任公司董事会秘书的议案》，聘任荆天平先生为公司总经理，荆京平女士、夏琛女士、齐
军先生、荆江先生、许瑚益先生为公司副总经理，吴之星先生为公司财务负责人，荆京平女
士为公司董事会秘书。前述高级管理人员的任期与第三届董事会任期一致。
公司独立董事于国庆先生因非公司事项向公司第三届董事会提出辞职，公司于 2023 年
7 月 28 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立
董事的议案》，提名林振铭先生为公司第三届董事会独立董事候选人、董事会审计委员会主
任委员的职务。公司于 2023 年 8 月 14 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，同意聘任林振铭先生为公司第三届董事会独
立董事、董事会审计委员会主任委员的职务。
公司于 2023 年 8 月 4 日收到公司副总经理许瑚益先生提交的书面辞任报告，许瑚益先
生因个人原因，申请不再担任公司副总经理职务，辞任后将在公司担任其他职务。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；任
期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（七）向特定对象发行股票情况
公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，计划向特定
对象发行股票募集不超过 15 亿元人民币，用于公司全资子公司“惠州恒铭达智能制造基地
建设项目”及补充流动资金。
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调减公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》等相关议案，将本次发行募投项
目“补充流动资金”拟使用的募集资金金额 34,000.00 万元全部扣减，“补充流动资金”
项目不再作为本次发行的募投项目。扣减完成后，本次发行的募集资金总额调整为不超过
11.6 亿元。
公司向特定对象发行股票的符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。
四、 总体评价及建议
2023 年，本人严格遵守《独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责地履
行独立董事职责，对董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使所
有表决权。报告期内，公司严格按照相关规定召开董事会、股东大会，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。
2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》等对独立董事的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的
作用，利用自己的专业知识和工作经验，积极为董事会的科学决策提供参考意见，切实保障
广大股东尤其是中小股东的合法权益，积极推动公司持续、健康、快速、稳定发展。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
独立董事 何蔚宏
