恒铭达：北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书2024-11-30
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划相关事项的
法律意见书
2024 年 11 月
法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 ..........................................................................................3
第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................4
释义 ......................................................................................................................4
一、 本次激励计划解锁的批准和授权 .......................................................5
三、 关于本次激励计划解锁事项 ...............................................................7
四、 结论意见 ...............................................................................................9
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激
励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就（以下合称“本次激励
计划解锁”）相关事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技
股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》 以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒铭达、公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《公司激励计划 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
（草案）》 票激励计划（草案）》
《公司股权激励 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
考核办法》 票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限
本次解锁 指
售条件成就
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股
本法律意见书 指
份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 修订）
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 148 号）
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次激励计划解锁的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划解锁的履行的法定程序具体如下：
1. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。
2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关
于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 9 月 27 日，公司独立董事对《公司激励计划（草案）》进行审核，
并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三
次会议相关事项的独立意见》。
2. 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日，公司将 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述
激励对象名单提出的任何异议。
2022 年 10 月 11 日，公司公告了监事会出具的《苏州恒铭达电子科技股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
3. 2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
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法律意见书
4. 2022 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022 年 10 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关
于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022 年 10 月 17 日，公司独立董事对公司本次激励计划首次授予事项进行
审核，并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第三十四次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的首次授予日为
2022 年 10 月 17 日，并同意向符合授予条件的 42 名激励对象授予 220.50 万股限
制性股票，授予价格为 9.43 元/股。
5. 2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条
件成就的议案》。
2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件
成就》。
2023 年 11 月 24 日，公司独立董事对公司本次激励计划解禁事项进行审核，
并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》，认可公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个限售期解除限售条件的成就情况，同意公司为符合本次解除限售
条件的 42 名激励对象所获授的 77.1750 万股限制性股票在 2022 年限制性股票激
励计划第一个限售期届满后按规定办理解除限售相关事宜。
6. 2024 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议及薪酬与
考核委员会审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
条件成就的议案》，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所
需的相关事宜，并将该事项提交公司董事会审议。
2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
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法律意见书
于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草
案）》的约定。
二、 关于本次激励计划解锁事项
1. 本次解锁的解锁期
根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象授予的限制性股票第二个
解除限售期为自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予的限制性股票授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 25.00%。根据《苏州恒铭达
电子科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
条件成就的公告》，公司本次激励计划授予的限制性股票完成登记日为 2022 年
12 月 5 日，公司本次激励计划授予的限制性股票将于 2024 年 12 月 6 日进入第
二个解除限售期。
2. 本次解锁的解锁条件及成就情况
根据《公司激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售，具体如下：
解除限售条件 已达成说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
解除限售条件 已达成说明
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 经审计，公司 2023 年归属于
上 市 公司 股 东的 净利 润为
限制性股票第二个解除限售期：2023 年度实现的净利润不 28,138.9363 万元达到解除
低于 28,000 万元。 限售条件。
激励对象个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，激励对象实际可解除限售的数
量比例与该限售期对应的考核期间的绩效考核结果挂钩，
对个人考核绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，各 授 予 登记 完 成的 激励 对象
考核等级对应的个人层面解除限售比例如下： 中，1 名激励对象已离职，
公司后续将根据相关规定对
考核等
A B C D E 其已获授但尚未解除限售的
级
限制性股票回购注销；39 名
90 分 80-89 70-79 60-69 60 分以 激 励 对象 绩 效考 核结 果为
分数段
及以上 分 分 分 下 A，解除限售比例 100%，对
应解除限售条件成就数量为
可解锁
100% 90% 80% 60% 0% 54.4250 万股；2 名激励对象
比例
绩效考核结果为 D，可解除
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实 限售比例 60.00%，对应解除
际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人当 限售条件成就数量为 0.3750
期可解锁比例。 万股。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销并相应调整回购价格，以上事项公司将另行召开董
事会和股东大会审议。
3. 本次解锁的激励对象及其解锁数量
根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象授予的限制性股票第二个
解除限售期为自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予的限制性股票授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 25.00%，即本次可解除限售
的限制性股票数量为 54.80 万股，占公司当前总股本的比例为 0.2139%，具体如
下：
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法律意见书
授予限制性 本次解除 剩余未解除 本次解除限售
序
姓名 职务 股票的数量 限售的数 限售的数量 的数量占目前
号
（万股） 量（万股） （万股） 总股本比例
1 齐军 董事、副总经理 55.00 13.75 22.00 0.0537%
2 吴之星 董事、财务负责人 50.00 12.50 20.00 0.0488%
公司及子公司管理人员、核心业
务（技术）骨干及董事会认为应 115.20 28.55 46.08 0.1114%
当激励的其他核心人员（39 人）
合计 220.20 54.80 88.08 0.2139%
因此，公司本次激励计划限制性股票设定的第二个限售期的解除限售条件已
经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票设定的第二个限
售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激
励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划
（草案）》的约定；（2）公司本次激励计划限制性股票设定的第二个限售期的
解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划
（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司股票激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）
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