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                        北京市竞天公诚律师事务所

                        关于鸿合科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权
             及首次授予第二个行权期行权条件成就的

                                     法律意见书



致：鸿合科技股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿合科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“鸿合科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件、《鸿合科技股份有限公司章程》以及《鸿合科技
股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，就公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“激励
计划”或“本激励计划”）中，调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予第二个行权期行权条件成就（以
下简称“本次行权”）事宜出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具
本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次调整、本次注销及本
次行权事宜及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨
论。

       本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本次调整、本次注销及本次行权所涉及的有关事实的
了解发表法律意见。

       本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

       1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在
的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实
的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

       2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司实施激励计划以及本次调整、本次注销及本次行权的合法性、合规性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；

       3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其
所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

       4. 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；

       5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权所
必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应
的法律责任。
       基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿合科技实施激励计划有关的本次调整、
本次注销及本次行权出具本法律意见书如下。

       一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权

   1.     2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象
的关联董事孙晓蔷女士已回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划的相关
事项发表了同意的独立意见。

   2.     2022年4月27日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<鸿
合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于核实<鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》的议案，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本
次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   3.     2022年4月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，公司独立董事李晓维先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的
本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

   4.     2022年4月28日，公司将本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内
网进行了公示，公示期为2022年4月28日至2022年5月7日。在公示期内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月10日，公司监事会披露了《关
于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说
明。

   5.     2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6.     2022年5月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，
同意确定以2022年5月18日为首次授权日，向174名激励对象首次授予489.33万份
股票期权，行权价格为17.08元/份。公司董事孙晓蔷、龙旭东系激励计划的激励
对象，作为关联董事回避表决。同日，公司独立董事就该事项发表了同意的独
立意见。

    7.     2022年5月18日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的授予条
件已经成就，同意董事会确定本激励计划的首次授权日为2022年5月18日，向
174名激励对象首次授予股票期权489.33万份，行权价格为17.08元/份。

    8.     2022年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2022年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单（授权日）的核查意见》。公司监事会对公司本激
励计划确定的首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了明确的核查意见。

    9.     2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》，本激励计划首次授予登记人数为172人，授予登记数量为
488.97万份。

    10.    2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益
失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。

    11.    2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票
期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划
首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022年度权益分派
方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份
调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权
252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方
式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司董事孙晓蔷、龙旭东系激
励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。同日，公司独立董事就该事项发
表了同意的独立意见。

    12.   2023年5月19日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权
激励计划注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次
授予第一个行权期行权条件成就的议案》，并发表了明确的核查意见。

    13.   2023年5月25日，公司披露了《鸿合科技股份有限公司关于2022年股票
期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公司已经在在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成部分激励对象已获授但未达行权条件的首次授
予股票期权 252,136 份的注销事宜。

    14.   2024年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激
励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第
二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2023年度权益分派方案实施完
成后，将公司2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由15.798元/份调整
为15.373元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权
286,278份；同意符合行权条件的132名激励对象在第二个行权期内以自主行权方
式行权，可行权的股票期权数量为1,261,272份。公司董事孙晓蔷、龙旭东系激
励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

    15.   2024年4月25日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整
公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计
划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个
行权期行权条件成就的议案》，并发表了明确的核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整、本次注销及本次行权条件符合的情况
    （一）本次调整股票期权行权价格的情况

    1. 本次调整原因

    鉴于公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司2023年度利润分配预案实施所确
定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.25
元（含税）。截至目前，公司总股本235,378,640股，以此计算合计拟派发现金
红利100,035,922.00元人民币（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本，
剩余未分配利润结转下一年度。分配方案实施前若公司总股本发生变动，公司
拟按照分配比例不变的原则，相应调整实际分配总金额。

    若上述利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，根据《激励计划
（草案）》的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调
整。公司2021年年度股东大会授权董事会按照股票期权激励计划规定的方法对
股票期权的行权价格进行相应的调整。

    综上，公司将在2023年度权益分派方案实施完成后，对公司2022年股票期
权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整。

    2. 本次调整方法及结果

    根据《激励计划（草案）》中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    派息：P＝P0-V=15.798-0.425=15.373元/份；

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P仍须大于1。

    综上，在公司2023年度权益分派方案实施完成后，公司2022年股票期权激
励计划的行权价格将由15.798元/份调整为15.373元/份。

    （二）本次注销部分股票期权的情况

    根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会对董
事会的授权，2024年4月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》。

     根据公司第三届董事会第四次会议决议及公司说明，在本次股票期权激励
计划首次授予的第二个行权等待期内，因23名股票期权激励对象离职以及1名
激励对象担任第三届监事会非职工代表监事职务，已不符合激励条件，其获授
的股票期权269,220份将予以注销；同时，因18名首次授予激励对象2023年度个
人绩效评价标准为良好（B）：90＞个人考评结果≥80，个人可行权系数为80%，
公司拟注销其获授但未达行权条件的股票期权17,058份。公司拟注销上述激励
对象已获授但未达行权条件的股票期权共计286,278份，占公司2022年股票期权
激励计划首次授予的股票期权总数4,889,700份的5.8547%，占截至目前公司总
股本235,378,640股的0.1216%。

     （三）本次行权条件成就的情况

     1. 本激励计划的行权期

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权的
第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日至首次授权日起36个月
内的最后一个交易日止，可行权所获股票期权总量的30%。根据公司于2022年
5月19日披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，股票期权的首
次授权日为2022年5月18日，股票期权第二个等待期将于2024年5月17日届满，
届满之后可以进行行权安排。

     2. 本激励计划的行权条件

                    行权条件                   是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：                 根据天职国际会计师事务

a.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计   所（特殊普通合伙）出具

     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报   的《鸿合科技股份有限公

     告；                                     司审计报告》（天职业字
                                              [2024]31950号）、《鸿合
b.   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                              科技股份有限公司内部控
     会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                              制审计报告》（天职业字
                   行权条件                     是否满足行权条件的说明
     计报告；                                   [2024]32456号）、公司第

c.   上市后最近36个月内出现过未按法律法规、     三届董事会第四次会议决

     公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；     议、第三届监事会第四次
                                                会议决议，公司未发生前
d.   法律法规规定不得实行股权激励的；
                                                述情形，满足行权条件。
e.   中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：

a.   最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
     选；

b.   最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
     定为不适当人选；                           根据公司第三届董事会第
c.   最近12个月内因重大违法违规行为被中国证     四次会议决议、第三届监
     监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁     事会第四次会议决议，激
     入措施；                                   励对象未发生前述情形，

d.   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、     满足行权条件。

     高级管理人员情形的；

e.   法律法规规定不得参与上市公司股权激励
     的；

f.   证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求（首次授予第一个行     根据天职国际会计师事务
权期）：                                        所（特殊普通合伙）出具
公司2023年度合并报表口径下扣非净利润不低于      的《鸿合科技股份有限公
2.6亿。（注：上述“合并报表口径下”以经公司聘   司审计报告》（天职业字
请的会计师事务所审计的数据为依据。）            [2024]31950 号 ） ， 公 司
                                                2023年度经审计的合并报
                                                表口径下扣非净利润为
                     行权条件                    是否满足行权条件的说明
                                                 2.87 亿 元 人 民币 ， 满足 行
                                                 权条件。
（4）个人层面绩效考核要求：                      根据公司第三届董事会第
激励对象行权考核年度的考评结果及标准系数         四次会议决议、第三届监
为：                                             事会第四次会议决议，在
  考评结果            90＞      80＞             本次股票期权激励计划首
             S≥90                      S＜60
    （S）             S≥80     S≥60
                                                 次授予的第二个行权等待
             优秀     良好      合格    不合格
  评价标准
             （A）    （B）     （C）   （D）    期内，除23名激励对象因
  标准系数    1.0       0.8      0.5      0      个人原因离职以及1名激励
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的       对象因担任第三届监事会
综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成       非职工代表监事职务不再
率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达         符合激励对象资格外，剩
标，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=      余132名激励对象均满足第
考评结果对应的标准系数×个人当年计划行权的股     二个行权期的行权条件。
票数量。                                         其 中 ， 18 名 激 励 对 象 因
                                                 2023年度个人绩效评价标
                                                 准为“B”，对应可行权系数
                                                 为 0.8 ， 114 名激 励 对象 个
                                                 人 绩 效 评 价 标 准 为 “A” ，
                                                 对应可行权系数为1。

    综上，经本所律师核查，本所律师认为：本次调整后的股票期权行权价格、
注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次行权的条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。

   三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次注销及本次行
权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草稿）》
的有关规定。

    （二）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整后的股票期权行权价格、
注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次调整将在公司股东大会通过《关于2023年度利润分配预案的议
案》后正式生效。



    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。



                           （以下无正文）