科瑞技术：关于完成工商变更登记的公告2024-07-23
证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-041
深圳科瑞技术股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日、
2024 年 5 月 20 日分别召开了第四届董事会第十二次会议、2023 年度股东大会，
审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>议案》。具体内容详见公司于
2024 年 4 月 27 日、2024 年 5 月 21 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和指定信息披露媒体的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-
009）、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022）
及《2023 年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-033）。
公司于近日完成了上述事项的工商变更登记手续，同时完成了《公司章程》
的工商备案，本次工商变更登记事项及《公司章程》修改内容主要如下：
一、工商变更登记事项
序号 变更事项 变更前 变更后
无 限 售 条 件 流 通 股 无 限 售 条 件 流 通 股
41,002.5366（万元） 41,002.5366（万元）
1 投资人信息
限售条件流通股/非流通股 限售条件流通股/非流通股
163.9004（万元） 73.6804（万元）
2 注册资本 41,166.4370 万元人民币 41,076.2170 万元人民币
二、《公司章程》修改内容
序号 修改前 修改后
1 第二条 深圳科瑞技术股份有限 第二条 深圳科瑞技术股份有限公
公司（以下简称“公司”）系依照 司（以下简称“公司”或“本公司” ）
《公司法》和其他有关规定成立的 系依照《公司法》和其他有关规定
序号 修改前 修改后
股份有限公司。 成立的股份有限公司。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2
41,166.4370 万元。 41,076.2170 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
41,166.4370 万股，公司的股本结构 41,076.2170 万股，公司的股本结构
3
为：普通股 41,166.4370 万股，其 为：普通股 41,076.2170 万股，其他
他种类股零股。 种类股零股。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
4 （七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决
清算或者变更公司形式作出决 议；
议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计 事务所作出决议；
师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十
（十二）审议批准本章程第四十 二条规定的担保事项；
二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、
（十三）审议公司在一年内购 出售重大资产超过公司最近一期
买、出售重大资产超过公司最近 经审计总资产百分之三十（30%）
序号 修改前 修改后
一期经审计总资产百分之三十 的事项；
（30%）的事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十四）审议批准变更募集资金 用途事项；
用途事项； （十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议股权激励计划和员 工持股计划；
工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以
（十六）审议法律、行政法规、 授权董事会决定向特定对象发行
部门规章、深圳证券交易所之规 融资总额不超过人民币三亿元且
定或本章程规定应当由股东大 不超过最近一年末净资产百分之
会决定的其他事项。 二十的股票，该项授权在下一年
上述股东大会的职权不得通过授 度股东大会召开日失效。（新增）
权的形式由董事会或其他机构和 （十七）审议法律、行政法规、部
个人代为行使。 门规章、深圳证券交易所之规定
或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原
则，将部分由股东大会行使的职权
授予董事会行使，授权内容应当明
确具体，但不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。
第八十三条 股东大会就选举董
第八十三条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程
事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以
的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。公司单一股东及
5 实行累积投票制。公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的比例在
其一致行动人拥有权益的比例在
30%及以上或公司股东大会选举两
30%及以上时，应当实行累积投票
名以上独立董事时，应当实行累积
制。
投票制。
第九十六条 董事由股东大会选举
第九十六条 董事由股东大会选
或更换，并可在任期届满前由股东
举或更换，并可在任期届满前由股
6 大会解除其职务。董事任期三（3）
东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任，但独立
（3）年，任期届满可连选连任。
董事连续任职不得超过六年。
序号 修改前 修改后
第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二
（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人
第一百条 董事可以在任期届满
数低于法定最低人数时，或独立董
以前提出辞职。董事辞职应向董事
事辞职导致公司董事会或专门委员
会提交书面辞职报告。董事会将在
会中独立董事所占比例不符合法律
二（2）日内披露有关情况。
法规或本章程规定，或者独立董事
如因董事的辞职导致公司董事会
中欠缺会计专业人士的， 在改选出
7 人数低于法定最低人数时，在改选
的董事就任前，原董事仍应当依照
出的董事就任前，原董事仍应当依
法律、行政法规、部门规章和本章
照法律、行政法规、部门规章和本
程规定，履行董事职务。
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在董事
提出辞职之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
（新增）
第一百零六条 董事会由九（9） 第一百零六条 董事会由九（9）名
名董事组成，其中，独立董事三（3） 董事组成，其中，独立董事三（3）
名。 名。
董事会设立战略委员会、审计委员 董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员
8 会等专门委员会。专门委员会成员 会等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员 全部由董事组成，且审计委员会成
会、提名委员会、薪酬与考核委员 员应当为不在公司担任高级管理人
会中独立董事应占多数并担任召 员的董事，其中审计委员会、提名
集人，审计委员会的召集人为会计 委员会、薪酬与考核委员会中独立
专业人士。董事会负责制定专门委 董事应占多数并担任召集人，审计
序号 修改前 修改后
员会工作规程，规范专门委员会的 委员会的召集人为会计专业人士。
运作。 董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会各专门委员
会的主要职责如下：
第一百零七条 公司董事会设立
审计委员会、战略委员会、提名委 （一）董事会审计委员会负责审核
员会、薪酬与考核委员会、技术委 公司财务信息及其披露、监督及评
员会等相关专门委员会。专门委员 估内外部审计工作和内部控制；
会对董事会负责，依照本章程和董 （二）董事会提名委员会负责拟定
事会授权履行职责，提案应当提交 董事、高级管理人员的选择标准和
董事会审议决定。专门委员会成员 程序，对董事、高级管理人员人选
9
全部由董事组成，其中审计委员 及其任职资格进行遴选、审核；
会、提名委员会、薪酬与考核委员 （三）董事会薪酬与考核委员会负
会中独立董事占多数并担任召集 责制定董事、高级管理人员的考核
人，审计委员会的召集人为会计专 标准并进行考核，制定、审查董事、
业人士。董事会负责制定专门委员 高级管理人员的薪酬政策与方案；
会工作规程，规范专门委员会的运
（四）董事会战略委员会负责对公
作。
司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百二十条 董事会决议采取书
第一百二十条 董事会决议采取 面记名投票方式表决。
书面记名投票方式表决。 董事会以现场召开为原则。在保证
董事会临时会议在保障董事充分 全体参会董事能够充分沟通并表达
10 表达意见的前提下，可以用电话会 意见的前提下，必要时可以依照程
议、视频会议、传真、数据电文、 序采用视频、电话、传真或者电子
信函等进行并作出决议，并由参会 邮件表决等方式召开。董事会会议
董事签字。 也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第一百三十九条 监事任期届满 第一百三十九条 监事任期届满未
11
未及时改选，或者监事在任期内辞 及时改选，或者监事在任期内辞职
序号 修改前 修改后
职导致监事会成员低于法定人数 导致监事会成员低于法定人数的，
的，在改选出的监事就任前，原监 在改选出的监事就任前，原监事仍
事仍应当依照法律、行政法规和本 应当依照法律、行政法规和本章程
章程的规定，履行监事职务。 的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在监事
提出辞职之日起六十日内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规
和本章程的规定。（新增）
第一百五十六条 公司股东大会对
第一百五十六条 公司股东大会 利润分配方案作出决议后，或公司
对利润分配方案作出决议后，公司 董事会根据年度股东大会审议通过
12 董事会须在股东大会召开后 2 个 的下一年中期分红条件和上限制定
月内完成股利（或股份）的派发事 具体方案后，公司董事会须在股东
项。 大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十七条 第一百五十七条
（四）现金分红的条件及最低比 （四）现金分红的条件及最低比例：
例：当公司当年可供分配利润为正 当公司当年可供分配利润为正数，
数，同时满足公司正常生产经营的 同时满足公司正常生产经营的资金
资金需求情况下，公司每年以现金 需求情况下，公司每年以现金形式
形式分配的利润不少于当年实现 分配的利润不少于当年实现的可供
的可供分配利润的 10%； 分配利润的 10%；
13 公司董事会应当综合考虑所处行 公司董事会应当综合考虑所处行业
业特点、发展阶段、自身经营模式、 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
盈利水平以及是否有重大资金支 利水平、偿债能力、以及是否有重
出安排等因素，区分下列情形，并 大资金支出安排以及投资者回报等
按照本章程规定的程序，提出差异 因素，区分下列情形，并按照本章
化的现金分红政策： 程规定的程序，提出差异化的现金
1、公司发展阶段属成熟期且无重 分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
时，现金分红在本次利润分配中所 资金支出安排的，进行利润分配时，
序号 修改前 修改后
占比例最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比
2、公司发展阶段属成熟期且有重 例最低应达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
时，现金分红在本次利润分配中所 资金支出安排的，进行利润分配时，
占比例最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比
3、公司发展阶段属成长期且有重 例最低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配 3、公司发展阶段属成长期且有重大
时，现金分红在本次利润分配中所 资金支出安排的，进行利润分配时，
占比例最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比
公司发展阶段不易区分但有重大 例最低应达到 20%；
资金支出安排的,按照前项规定处 公司发展阶段不易区分但有重大资
理。 金支出安排的,按照前款第 3 项规定
（六）利润分配需履行的决策程 处理。
序：进行利润分配时，公司董事会 （六）利润分配需履行的决策程序：
应当先制定分配预案，董事会在制 进行利润分配时，公司董事会应当
定利润分配方案时应充分考虑独 先制定分配预案，董事会在制定利
立董事、监事会、公众投资者的意 润分配方案时应充分考虑独立董
见，并经独立董事认可后方能提交 事、监事会、公众投资者的意见，并
董事会审议；公司董事会审议通过 经独立董事认可后方能提交董事会
的公司利润分配方案，应当提交公 审议；公司董事会审议通过的公司
司股东大会进行审议； 利润分配方案，应当提交公司股东
公司在制定现金分红具体方案时， 大会进行审议；
董事会应当认真研究和论证公司 公司在制定现金分红具体方案时，
现金分红的时机、条件和最低比 董事会应当认真研究和论证公司现
例、调整的条件及其决策程序要求 金分红的时机、条件和最低比例、
等事宜，独立董事应当发表明确意 调整的条件及其决策程序要求等事
见。 宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意 独立董事认为现金分红方案可能损
见，提出分红提案，并直接提交董 害公司或者中小股东权益的，有权
事会审议。 发表独立意见。董事会对独立董事
股东大会对现金分红具体方案进 的意见未采纳或者未完全采纳的，
序号 修改前 修改后
行审议前，公司应当通过多种渠道 应当在董事会决议公告中披露独立
主动与股东特别是中小股东进行 董事的意见及未采纳或者未完全采
沟通和交流，充分听取中小股东的 纳的具体理由。
意见和诉求，及时答复中小股东关 监事会对董事会执行现金分红政策
心的问题。 和股东回报规划以及是否履行相应
（七）公司当年盈利但未提出现金 决策程序和信息披露等情况进行监
利润分配预案，董事会应当在定期 督。监事会发现董事会存在未严格
报告中披露未进行现金分红的原 执行现金分红政策和股东回报规
因以及未用于现金分红的资金留 划、未严格履行相应决策程序或未
存公司的用途，并由公司独立董事 能真实、准确、完整进行相应信息
对此发表相关的独立意见； 披露的，应当发表明确意见，并督
（八）公司根据生产经营情况、投 促其及时改正。
资规划和长期发展的需要，或者外 股东大会对现金分红具体方案进行
部经营环境发生变化，确需调整利 审议前，公司应当通过多种渠道主
润分配政策的，调整后的利润分配 动与股东特别是中小股东进行沟通
政策不得违反中国证监会和证券 和交流，充分听取中小股东的意见
交易所的有关规定；有关调整利润 和诉求，及时答复中小股东关心的
分配政策的议案由董事会制定，并 问题。
经独立董事认可后方能提交董事 （七）公司召开年度股东大会审议
会审议，独立董事及监事会应当对 年度利润分配方案时，可审议批准
利润分配政策调整发表独立意见； 下一年中期现金分红的条件、比例
调整利润分配政策的议案经董事 上限、金额上限等。年度股东大会
会审议后提交股东大会批准，公司 审议的下一年中期分红上限不应超
应当安排通过证券交易所交易系 过相应期间归属于公司股东的净利
统、互联网投票系统等网络投票方 润。董事会根据股东大会决议在符
式为社会公众股东参加股东大会 合利润分配的条件下制定具体的中
提供便利； 期分红方案。
（九）公司应当在年度报告中详细 公司应当严格执行公司章程确定的
披露现金分红政策的制定及执行 现金分红政策以及股东大会审议批
情况，并对下列事项进行专项说 准的现金分红方案。确有必要对公
明： 司章程确定的现金分红政策进行调
1、是否符合公司章程的规定或者 整或者变更的，应当满足公司章程
序号 修改前 修改后
股东大会决议的要求； 规定的条件，经过详细论证后，履
2、分红标准和比例是否明确和清 行相应的决策程序，并经出席股东
晰； 大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。（新增）
3、相关的决策程序和机制是否完
备； （八）公司当年盈利但未提出现金
利润分配预案，董事会应当在定期
4、独立董事是否履职尽责并发挥
报告中披露未进行现金分红的原因
了应有的作用；
以及未用于现金分红的资金留存公
5、中小股东是否有充分表达意见
司的用途，并由公司独立董事对此
和诉求的机会，中小股东的合法权 发表相关的独立意见；
益是否得到了充分保护等。
（九）公司根据生产经营情况、投
对现金分红政策进行调整或变更 资规划和长期发展的需要，或者外
的，还应对调整或变更的条件及程 部经营环境发生变化，确需调整利
序是否合规和透明等进行详细说
润分配政策的，调整后的利润分配
明。 政策不得违反中国证监会和证券交
（十）公司利润分配不得超过累计 易所的有关规定；有关调整利润分
可分配利润的范围； 配政策的议案由董事会制定，并经
（十一）股东违规占有公司资金 独立董事认可后方能提交董事会审
的，公司应当扣减该股东所分配的 议，独立董事及监事会应当对利润
现金红利，以偿还其占用的资金。 分配政策调整发表独立意见；调整
利润分配政策的议案经董事会审议
后提交股东大会批准，公司应当安
排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利；
（十）公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清
序号 修改前 修改后
晰；
3、相关的决策程序和机制是否完
备；
4、公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说
明。
（十一）公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围；
（十二）股东违规占有公司资金的，
公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司现金股利政策目标为剩余股利
政策，保障公司持续发展并兼顾股
东合理回报。
当公司出现如下情形之一，公司可
以不进行利润分配：（1）最近一年
审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；（2）最近一年年末公
司资产负债率高于 70%；（3）经营
性现金流量净额为负值。
三、备查文件
1、深圳市市场监督管理局的商事登记簿查询；
特此公告。
深圳科瑞技术股份有限公司
董 事 会
2024 年 7 月 23 日
