小熊电器：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于小熊电器股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2024-06-13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
小熊电器股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明...................................................... 3
第二章 释 义...................................................... 5
第三章 基本假设.................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序.................................... 7
第五章 本次股票期权的授予情况...................................... 8
一、本次激励计划股票期权的授予情况 ................................ 8
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ........ 9
第六章 本次股票期权的授予条件说明................................. 10
一、股票期权的授予条件 ........................................... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见..................................... 12
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任小熊电器股份有限公司
（以下简称“小熊电器”“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并
制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，在小熊电器提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供小熊电器
全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小熊电器提供，小熊电器已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；小熊电器及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《小熊电器股份有限公司 2024 年股票期权激励计
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对小熊电
器的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
小熊电器、上市公司、公
指 小熊电器股份有限公司
司、本公司
本次激励计划、本激励计
指 小熊电器股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
划、《激励计划》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于小熊电器股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司
激励对象 指
和控股子公司）高级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公
行权 指
司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《小熊电器股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、小熊电器提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过
《关于公司〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024
年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024 年股票期权激
励计划激励对象名单〉的议案》。
二、2024 年 5 月 27 日至 2024 年 6 月 5 日，公司通过内部公示栏将本激励
计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2024 年 6 月 7 日，公司披露了
《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明》。
三、2024 年 6 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2024 年股票期权
激励计划获得股东大会批准。公司对外披露了《关于 2024 年股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024 年 6 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权
价格的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
同意以 2024 年 6 月 12 日作为授权日，以 46.21 元/份的行权价格向符合条件的
49 名激励对象授予 63.7120 万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件
进行了核实并发表明确意见。
上述决议以及公告内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
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第五章 本次股票期权的授予情况
一、本次激励计划股票期权的授予情况
（一）股票期权授权日：2024 年 6 月 12 日。
（二）股票期权授予数量：63.7120 万份。
（三）股票期权授予激励对象人数：49 人。
（四）股票期权行权价格确定
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 75%，为每股
47.41 元；
2、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 75%，为每
股 42.00 元。
因公司实施 2023 年年度权益分派，根据《激励计划》规定，对本激励计划
的股票期权行权价格进行调整，由 47.41 元/份调整为 46.21 元/份。具体内容请详
见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2024
年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-050）。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）授予股票期权数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
获授的股票 占本激励计划
占公司目前股本
姓名 职务 期权数量 拟授出全部权
总额的比例
（万份） 益数量的比例
副总经理、董事会
刘奎 1.4480 2.27% 0.01%
秘书
核心骨干员工（48 人） 62.2640 97.73% 0.40%
合计 63.7120 100.00% 0.41%
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及
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的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
（七）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2024 年 5 月 10 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利润分
配预案》，并于 2024 年 5 月 23 日发布了《2023 年年度权益分派实施公告》，以
公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股 份数量为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 12 元（含税），本年度不送红股，不以
公积金转增股本。本次权益分派已于 2024 年 5 月 30 日完成。本激励计划授予股
票期权行权价格由 47.41 元/份调整为 46.21 元/份。
除以上调整外，《激励计划》与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过
的激励计划一致。
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第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及本激励计划激励对象均未发生上述情形。
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综上所述，公司本激励计划授予股票期权的条件已经成就，同意以 2024 年 6 月
12 日作为授权日，以 46.21 元/份的行权价格向符合条件的 49 名激励对象授予
63.7120 万份股票期权。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期
权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，不存在不符合本激励计划
规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于小熊电器股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024 年 6 月 12 日
