青鸟消防股份有限公司

                         青鸟消防股份有限公司
                     2023 年度独立董事述职报告
                           述职人：石佳友



    本人作为青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023
年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人基本情况

    本人石佳友，1981年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2002年获山
东财政学院财务管理专业学士学位；2005年获中央财经大学会计学专业硕士学位；
2008年获中央财经大学会计学专业博士学位。2008年7月至2010年10月，任中国
铝业公司财务部预算处业务主管；2010年11月至2016年8月，先后在平安证券、
华林证券、兴业证券投行部从事投行、投资工作，历任高级经理、高级业务总监、
执行副总经理等职务；2016年9月至2019年10月，任北京银信长远科技股份有限
公司副总经理、财务总监、投资总监；2019年10月至今任楚天龙股份有限公司副
总经理、财务负责人。2020年5月起任本公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立
性的情况。并已将自查情况提交给董事会。

    二、独立董事2023年度履职概况

    （一）列席股东大会及出席董事会会议情况

    2023年，公司共召开股东大会4次，董事会19次，本人严格按照有关法律、
                                                                            青鸟消防股份有限公司

 行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：

                                     出席董事会的情况                       列席股东大会的情况

     独立董事   报告期内     现场出席   以通讯方     委托出席              报告期内
                                                                缺席董事              列席股东
       姓名     应参加董     董事会次   式参加董     董事会次              股东大会
                                                                 会次数               大会次数
                事会次数        数      事会次数        数                  次数


      石佳友       19           4           15          0          0          4           4


        2023年，本人按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
 则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。本年
 度本人对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提
 出反对、保留意见和无法发表意见的情形。

        （二）发表意见情况

序号      会议时间           会议届次                           发表意见的事项

                                                 对公司对外担保情况及控股股东与其他关联方资
                                                         金占用情况的专项说明及独立意见
                                                 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独
                                                                     立意见
                                                 关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪
                                                     酬的确定及 2023 年度薪酬方案的独立意见
                                                 《关于公司高级管理人员调整的议案》的独立意
                                                                       见
                                                 关于公司 2022 年年度内部控制自我评价报告的独
                           第四届董事会第
 1        2023.3.28                                                  立意见
                             二十次会议
                                                 公司 2022 年度《关于募集资金年度存放与实际使
                                                           用情况的专项报告》的独立意见
                                                 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的独立
                                                                       意见
                                                 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立
                                                                       意见
                                                 关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的独
                                                                     立意见
                                                   关于 2022 年度证券投资情况说明的独立意见
                                                 《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励
                           第四届董事会第
 2        2023.4.28                              计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成
                           二十二次会议
                                                               就的议案》的独立意见
                                                           青鸟消防股份有限公司
                                  《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励
                                  计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成
                                              就的议案》的独立意见
                                  《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励
                                  计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除
                                         限售条件成就的议案》的独立意见
                                  《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励
                                  计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除
                                         限售条件成就的议案》的独立意见
                                  《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票
                                  激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和
                                              价格的议案》的独立意见
                 第四届董事会第
3    2023.5.29                    《关于注销 2020 年第一期股票期权与限制性股票
                 二十三次会议
                                    激励计划部分股票期权的议案》的独立意见
                                  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
                                                的议案》的独立意见
                                  对公司 2023 年半年度对外担保情况及控股股东与
                                  其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
                 第四届董事会第   公司 2023 年半年度《关于募集资金年度存放与实
4    2023.8.16
                 二十六次会议           际使用情况的专项报告》的独立意见

                                          关于会计政策变更的独立意见

                                  关于《公司<2023 年股票期权与限制性股票激励
                 第四届董事会第     计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
5    2023.9.28
                   三十次会议     关于《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
                                      划实施考核管理办法》的议案的独立意见
                 第四届董事会第
6   2023.10.30                     《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见
                 三十二次会议
                 第四届董事会第   《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专
7    2023.12.4
                 三十五次会议               户的议案》的独立意见
    （三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1、审计委员会

    报告期内，审计委员会会议召开 5 次，本人作为公司第四届董事会审计委员
会成员，按时出席了全部会议，就公司定期报告、续聘审计机构、内部控制自我
评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构
的沟通、监督和核查工作。切实履行了审计委员会委员的职责

    2、薪酬与考核委员会

    报告期内，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开
                                                        青鸟消防股份有限公司

并出席会议 4 次，就公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬方案、2020 年第
一期股票期权与限制性股票激励计划条件成就、2023 年股票期权与限制性股票
激励计划等议案进行了审议。切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

    3、独立董事专门会议

    报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事
制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立
董事专门会议。2024 年，本人将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。

    （四）行使独立董事职权的情况

    未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；
未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发
生；未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （六）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正
的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。

    本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，认真、积极回复投
资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。

    （七）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况

    本人在报告期内积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用现场参加会议
的机会和其他时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件
等多种方式，与公司其他董事、董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员
                                                      青鸟消防股份有限公司

保持密切联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行
情况；重点关注公司运行状态、所处行业动态、面临的风险等事项，积极有效地
履行了独立董事的职责。公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给
予了积极有效的配合和支持，详细讲解公司各业务板块的生产经营状况，并提供
相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行
职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）定期报告相关事项

    报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报
告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公
司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议
通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了
公司的实际情况。

    （二）续聘会计师事务所

    公司于2023年12月4日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十一次会议和2023年12月22日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过
《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。同意续聘中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

    （三）聘任、解聘高级管理人员

    公司于2023年3月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公
司高级管理人员调整的议案》。公司董事会同意聘任张黔山先生担任公司总经理
                                                      青鸟消防股份有限公司

职务，卢文浩先生因个人身体原因辞去公司总经理职务。本人对公司披露的卢文
浩先生的辞职原因与实际情况进行了核查，对拟聘任的公司总经理张黔山先生的
个人履历进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。

    公司于2023年10月30日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于
聘任高级管理人员的议案》，经总经理提名，公司董事会同意聘任何军先生担任
公司副总经理。本人对拟聘任的公司副总经理何军先生的个人履历进行了审阅，
基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。

    （四）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。

    1、公司于2023年3月28日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及
2023年度薪酬方案的议案》、《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议
案》，本人对董事、监事及高级管理人员薪酬的确定、发放的程序等及对1名激
励对象已获授但尚未行权的股票期权的注销事项进行了核查，基于独立判断，发
表了明确同意的独立意见。

    2、公司于2023年4月28日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票
期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》等议案，本人对相关资料进行认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的
独立意见。

    3、公司于2023年5月29日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》、《关于注销2020年第一
期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，本人对相关资料进行
认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。

    4、公司于2023年9月28日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第
                                                      青鸟消防股份有限公司

十九次会议和2023年10月30日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案，本人对相关资料进行认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意
见。

       四、总体评价和建议

    报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的
要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并
仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时,对公
司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益。

    2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义
务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中
小股东的合法权益。


                                                     独立董事：石佳友

                                                      2024 年 3 月 25 日