法律意见书


                     北京市中咨律师事务所
                   关于青鸟消防股份有限公司
 股权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权
条件成就、预留授予限制性股票第三个解除限售期解
 除限售条件成就及注销部分股票期权相关事宜之法
                              律意见书

致：青鸟消防股份有限公司
    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以
下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所律师根据相关法律法规和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就青鸟消防预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本
次行权”）、预留授予限制性股票第三个解除限售期（以下简称“本次解除限售”）
及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。


                           第一部分 律师声明事项


    本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
    本所及签字律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。




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    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青
鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
    本所律师仅就与本次行权、本次解除限售及本次注销有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评
价该等数据和结论的适当资格。
    本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
    本法律意见书仅供青鸟消防本次行权、本次解除限售及本次注销之目的而使
用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予
以引用和依赖。
    本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次行权、本次解除限售及
本次注销所必备的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。


                               第二部分 正文


    一、本次股权激励计划的批准及相关授权

    （一）2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，批准了本次股权激励计划。
    （二）青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会负责具体实施股权激励计划的
事项进行了授权，其中与本次行权、本次解除限售及本次注销有关的事项如下：
“……（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条

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件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）
授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；（7）授权董事会办理激励
对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或
解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等……（9）授权董
事会根据公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次股
权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，
取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限
制性股票的补偿和继承事宜等……”。



    二、本次行权条件的成就情况

    （一）预留授予股票期权第三个等待期已经届满
    根据《青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，股
票期权第三个行权期可行权时间为自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
    根据青鸟消防第三届董事会第四十九次会议决议及相关公告文件，本次股权
激励计划股票期权的预留授予日为 2021 年 5 月 14 日，因此，预留授予的股票期
权第三个等待期已于 2024 年 5 月 13 日届满。


    （二）本次行权已经履行的程序
    2024 年 5 月 20 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第四届董
事会第四十六次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，批准了本次行权。


    （三）本次行权的条件已成就
    根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关文件，截至本法律意
见书出具之日，本次行权的条件及条件成就情况如下：


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                     行权条件                                   成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：                          公司未发生前述情形，满

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 足行权条件

意见或者无法表示意见的审计报告；

①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

①法律法规规定不得实行股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：                      激励对象未发生前述情

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         形，满足行权条件

①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求                              经中兴华会计师事务所

本计划首次授予（包含预留）股票期权第三个行权期的业 （特殊普通合伙）出具的

绩考核目标：以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入 《审计报告》，公司 2022

增长率不低于 105%；或以 2018 年净利润为基数，2022 年 年    度   净   利    润   为

净利润增长率不低于 14.7%；                             599,610,060.08 元，较 2018

                                                       年度的净利润增长 76.6%，

                                                       满足行权条件。


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（4）个人层面绩效考核要求                             除 3 名激励对象已离职，

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，激励对 其余 18 名激励对象考核结

象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，并依据 果均为良好及以上，公司

考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权 将注销预留授予股票期权

额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。         第三个行权期不符合行权

               A            B      C            D     条 件的 股票期权 142,847
  评价标准
              优秀         良好   合格       不合格   份，本次股权激励计划预

                                                      留授予股票期权第三个行
  标准系数           1.0          0.8         0.0
                                                      权期实际可行权期权数量

                                                      为 732,764 份。



    （四）本次行权的可行权股票期权数量
    根据公司提供的材料及相关公告文件，本次拟行权股票期权数量为 732,764
份，符合行权条件的激励对象 18 名。



    三、本次解除限售条件的成就情况
    （一）本次股权激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期即将届满
    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票第三个解除限售期为
自授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
    根据《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2021-056），预留授
予限制性股票的上市日期为 2021 年 7 月 8 日，因此，预留授予的限制性股票第
三个限售期将于 2024 年 7 月 7 日届满。


    （二）本次解除限售已经履行的程序
    2024 年 5 月 20 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第四届董
事会第四十六次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，批准

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了本次解除限售。


    （三）本次解除限售的条件已成就
    根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关文件，截至本法律意
见书出具之日，本次解除限售的条件及条件成就情况如下：
                   解除限售条件                               成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：                          公司未发生前述情形，满

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 足解除限售条件

意见或者无法表示意见的审计报告；

①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

①法律法规规定不得实行股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：                      激励对象未发生前述情

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         形，满足解除限售条件

①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。




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（3）公司层面业绩考核要求                              经中兴华会计师事务所

本计划首次授予（包含预留）的限制性股票第三个解除限 （特殊普通合伙）出具的

售期的业绩目标：以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业 《审计报告》，公司 2022

收入增长率不低于 105%；或以 2018 年净利润为基数，2022 年    度   净   利   润   为

年净利润增长率不低于 14.7%；                           599,610,060.08 元，较 2018

                                                       年度的净利润增长 76.6%，

                                                       满足解除限售条件。

（4）个人层面绩效考核要求                              激励对象个人考核结果均

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，激励对 为 良 好 及 以 上 ， 均 达 到

象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，并依据 100%解锁。

考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际

解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售

额度。

                A            B      C           D
  评价标准
               优秀         良好   合格       不合格

  标准系数            1.0           0.8        0.0



    （四）本次解除限售的限制性股票数量
    根据公司提供的材料及相关公告文件，本次股权激励计划预留授予限制性股
票第三个解除限售期实际解除限售股份数量为 1,185,942 股，占目前公司股本总
额的 0.16%，符合解除限售条件的激励对象为 16 名。




    四、本次注销的情况

    （一）本次注销的原因
    《激励计划（草案修订稿》规定，激励对象离职，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
    《激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象必须在股票期权激励计划有
效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条
                                          7
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件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销”。
    截至 2024 年 5 月 13 日，本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期已届
满，部分在职激励对象未在该行权期内全部行权，公司将注销其所持有的第二个
行权期届满但尚未行权的股票期权 31,654 份。
    鉴于公司本次激励计划预留授予股票期权激励对象中 3 名激励对象因个人
原因离职，已不符合激励条件，公司将注销其已获授但未行权的全部股票期权
204,493 份，其中注销第二个行权期届满尚未行权股票期权 61,646 份，注销第三
个行权期不满足行权条件的股票期权 142,847 份。


    （二）本次注销已经履行的程序
    2024 年 5 月 20 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第四届董
事会第四十六次会议审议通过了《关于注销 2020 年第一期股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》，批准了本次注销。


    （三）本次注销的股票期权数量
    根据公司第四届董事会第四十六次会议决议及公司提供的材料，公司将注销
部分在职激励对象所持有的第二个行权期届满但尚未行权的股票期权 31,654 份。
同时，公司将注销部分离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权 204,493 份，
其中，注销其第二个行权期届满但尚未行权股票期权 61,646 份，注销其第三个
行权期不满足行权条件的股票期权 142,847 份



    五、结论性意见

    本次行权符合相关法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，本次股权激励计划设定的预留授予股票期权第三个行权期的行权条
件已经成就。
    本次解除限售符合相关法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，本次股权激励计划设定的预留授予限制性股票第三个解除限
售期的解除限售条件已经成就。

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   本次注销符合相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿》的
规定，合法、有效。
   （本页以下无正文，下接签字盖章页）




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    （本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权
激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》
之签字盖章页）




                               北京市中咨律师事务所

                                       （盖章）




                               负责人：




                                       张   楠




                               承办律师：




                                       蒋红毅




                                       刘苏毅




                                            年    月   日



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