青鸟消防股份有限公司
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2024-064
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关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份基本情况
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
（3）拟回购价格：不超过人民币 16 元/股（含）；
（4）拟回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；
（5）拟回购数量：按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预
计回购股份数量约为 12,500,000 股，约占公司总股本的比例为 1.68%；按本次拟用
于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 6,250,000 股，
约占公司总股本的比例为 0.84%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的
股份数量为准。
（6）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内；
（7）资金来源：自有资金
2、相关股东是否存在增减持计划
2024 年 5 月 13 日，公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下
简称“北大青鸟环宇”），持股 5%以上股东、公司董事长蔡为民先生及第三方自然人
曾德生先生签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在 2024
年 9 月 30 日或之前，蔡为民先生及曾德生先生共同向北大青鸟环宇转让公司股份
38,095,000 股，其中蔡为民先生向北大青鸟环宇转让 32,795,000 股股份，曾德生先
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生向北大青鸟环宇转让 5,300,000 股股份。具体详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于
公司持股 5%以上股东、公司董事长及第三方自然人拟共同向控股股东协议转让部
分股份暨权益变动提示性公告》（公告编号：2024-047）。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间无
明确的增减持计划；公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上
股东未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。前述股东若未来实施股份增减持
计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法
实施或者只能部分实施的风险；
（2）存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更、终止本
次回购方案等而无法按原计划实施的风险；
（3）存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司董事会和股东大会等决策
机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风
险；
（4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工
持股计划或股权激励，进而导致已回购未授出股份被注销的风险。
回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说
明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等法律法规、
规范性文件的有关规定，青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7
月 11 日召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的
议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审
批权限范围，无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
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一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的
信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况
及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在
未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结
构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促
进公司稳定健康、可持续发展。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式回购公司股份
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 16 元/股（含），
该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票
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交易均价的 150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转
增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额。
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：股份将用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能
在本次股份回购结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的
回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实
行。
3、拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人
民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。
若回购价格按 16 元/股(含)，回购金额按上限测算，预计可回购股份数量为
12,500,000 股，占公司总股本的比例为 1.68%；若按回购金额按下限测算，预计可回
购股份数量为 6,250,000 股，占公司总股本的比例为 0.84%。具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
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六、回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完
毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回
购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，
若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
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（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
七、预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按照本次回购资金总金额上限人民币 2 亿元，回购价格上限 16 元/股（含）
进行测算，回购股份数量约为 12,500,000 股，若本次回购股份全部用于员工持股计
划或股权激励并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 124,381,456 16.71% +12,500,000 136,881,456 18.39%
无限售条件流通股 619,954,196 83.29% -12,500,000 607,454,196 81.61%
总股本 744,335,652 100.00% 0 744,335,652 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况
为准。
2、按照本次回购金额不低于人民币 1 亿元，回购价格上限 16 元/股（含）进行
测算，回购股份数量约为 6,250,000 股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股
权激励并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 124,381,456 16.71% +6,250,000 130,631,456 17.55%
无限售条件流通股 619,954,196 83.29% -6,250,000 613,704,196 82.45%
总股本 744,335,652 100.00% 0 744,335,652 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况
为准。
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如本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不发生变
化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导
致公司控制权发生变化。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 8,034,198,216.27 元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 6,128,351,085.64 元，流动资产为人民币
6,188,827,319.36 元。假设以本次回购资金总额的上限 2 亿元计算，本次回购资金占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.49%、3.26%、
3.23%；以本次回购资金总额的下限 1 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.24%、1.63%、1.62%。
根据公司经营、财务等情况，公司管理层认为股份回购资金总额不低于人民币 1
亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履
行能力及未来发展产生重大影响。
同时，若按照本次回购金额上限 2 亿元、回购价格上限 16 元/股进行测算，预计
回购股份数量约为 12,500,000 股，占公司目前总股本的 1.68%。回购完成后，公司
的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上
市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
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序号 姓名 职务 合计买入（股） 合计卖出（股）
1 蔡为民 董事长 268,282 0
2 张黔山 总经理、董事会秘书 79,400 0
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，上述董事/高级管理人员存在
买入公司股票的情形，其对公司股票的交易决策系基于对二级市场交易情况的自行
判断而进行的操作，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司其他董事、监事、
高级管理人员、控股股东不存在其他买卖公司股份的情况。公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2024 年 5 月 13 日，公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下
简称“北大青鸟环宇”），持股 5%以上股东、公司董事长蔡为民先生及第三方自然人
曾德生先生签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在 2024
年 9 月 30 日或之前，蔡为民先生及曾德生先生共同向北大青鸟环宇转让公司股份
38,095,000 股，其中蔡为民先生向北大青鸟环宇转让 32,795,000 股股份，曾德生先
生向北大青鸟环宇转让 5,300,000 股股份。具体详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于
公司持股 5%以上股东、公司董事长及第三方自然人拟共同向控股股东协议转让部
分股份暨权益变动提示性公告》（公告编号：2024-047）。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间无明
确的增减持计划；公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上股
东未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。前述股东若未来实施股份增减持计
划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在披露股份
回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
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股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。如国家对相关政策作调整，则按调整
后的政策实行。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。
十一、本次回购股份的审议情况
（一）董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经
公司第四届董事会第四十八次会议以全票同意的表决结果审议通过。本次回购事项
在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
（二）办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议，为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权经营管理
层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择
机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基
础上制定具体实施方案；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营
管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等
与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
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十二、回购方案的风险提示
1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施或者只能部分实施的风险；
2、存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更、终止本次
回购方案等而无法按原计划实施的风险；
3、存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司董事会和股东大会等决策机构
审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
4、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股
计划或股权激励，进而导致已回购未授出股份被注销的风险。
回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说
明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
十三、备查文件
1、第四届董事会第四十八次会议决议。
特此公告。
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董事会
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