证券简称：青鸟消防                   证券代码：002960




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
             青鸟消防股份有限公司
取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
                获授权益相关事项
                         之




        独立财务顾问报告




                     2024 年 12 月
                                                        目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 1

二、声明 ........................................................................................................................ 3

三、基本假设 ................................................................................................................ 4

四、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 5

   （一） 已履行的决策程序和信息披露情况 ............................................................ 5
   （二） 取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解
   除限售期获授权益的原因 ......................................................................................... 6
   （三） 取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益对公司的
   影响及后续措施 ......................................................................................................... 7
   （四） 结论性意见 .................................................................................................... 7

五、备查文件及咨询方式 ............................................................................................ 8

   （一）备查文件 ......................................................................................................... 8
   （二）咨询方式 ......................................................................................................... 8
一、释义
青鸟消防、本公司、公司、上
                           指 青鸟消防股份有限公司（含下属分、子公司）
市公司
                              青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股
本激励计划、本计划         指
                              票激励计划
                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权             指
                                和条件购买本公司一定数量股票的权利
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                              一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票                 指
                              期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                              除限售流通
                              按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董
激励对象                   指 事、高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员
                              及平台建设核心人员
授予日                     指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                       指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
                              励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日                   指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格                   指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件                   指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格                   指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                              激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                     指
                              让、用于担保、偿还债务的期间
                              本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期                 指
                              的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件               指
                                必需满足的条件
《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》               指 《深圳证券交易所股票上市规则》
                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南第1号》          指
                                务办理》
《公司章程》               指 《青鸟消防股份有限公司章程》
中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构           指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元                   指 人民币元、人民币万元
   注：1、本独立财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本独立财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青鸟消防提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对青鸟消防股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青
鸟消防的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
 三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
   （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

   1、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
   同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会
对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
   2、2023年10月13日至2023年10月23日，公司通过公司公示栏在内部对本激
励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异
议。2023年10月25日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
   3、2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
   4、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事
会第二十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对
2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
   5、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会
第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予的相关权益价格的议案》，因公司2023年度利润分配，同意公
司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格、限
制性股票授予/回购价格进行调整。
   6、2024年8月21日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职，公司拟注销部分股票期
权、回购注销部分限制性股票。
   7、2024年12月9日，公司召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行
权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，相
关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，青鸟消防取消本激励计
划获授权益相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本
激励计划的相关规定。


（二）取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个
行权期/解除限售期获授权益的原因

    鉴于公司经营所面临的内外部市场环境变化及自身实际经营情况，预计
2023 年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期难以
达到业绩考核目标。另结合激励对象意愿，经审慎研究，公司董事会决定取消
本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期未行权的股票期权和未解除限售
的限制性股票。


（三）取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益
对公司的影响及后续措施

    取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及其他核心
骨干人员的稳定性。
    取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益的相关会计处
理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。取消本激励计划第二个与
第三个行权期/解除限售期获授权益后，公司将根据有关法律法规的规定，充分
考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制
度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。


（四）结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司取消 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划获授权益符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，公司取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划获授
权益相关事宜尚需提请公司股东大会审议。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件

   1、第四届董事会第五十七次会议决议；
   2、第四届监事会第三十一次会议决议；
   3、青鸟消防股份有限公司关于取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性
股票的公告。

（二）咨询方式

   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经办人：吴慧珠
   联系电话：021-52583136
   传真：021-52583528
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052
   （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青
鸟消防股份有限公司取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划获授权益相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：吴慧珠




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                                                      2024 年 12 月 9 日