证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2024-005
祥鑫科技股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为 62 人；本次可解除限售的限
制性股票数量为 807,600 股，占公司目前总股本的 0.4531%。
2、本次解除限售的限制性股票在办理相关解除限售手续后、上市流通前，
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 01 月 25 日召开第四
届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《祥鑫科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现
就相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2021 年 09 月 17 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意
见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象
符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏
对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于 2021 年 09 月 28 日披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明》。
3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励
计划公开披露前 6 个月内（即 2021 年 03 月 16 日至 2021 年 09 月 17 日）买卖公
司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于 2021 年 09 月 29 日披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及
可转换公司债券情况的自查报告》。
4、公司于 2021 年 10 月 08 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本
次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
5、公司于 2021 年 11 月 12 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第三次临
时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的首次授予日为
2021 年 11 月 12 日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格
合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
6、公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划
的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 30 日，
授予登记人数为 64 人，授予登记的限制性股票数量为 2,770,000 股。
7、公司于 2022 年 09 月 28 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根
据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限
制性股票的预留授予日为 2022 年 09 月 28 日。公司独立董事对此发表了明确同
意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核
实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具
了相应的法律意见书。
8、公司于 2022 年 10 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划
的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为 2022 年 10 月 19 日，
授予登记人数为 5 人，授予登记的限制性股票数量为 300,000 股。
9、公司于 2022 年 12 月 21 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；
公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。
10、公司于 2023 年 01 月 06 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限
制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》（公告编号：2023-004）。
11、公司于 2023 年 03 月 31 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-019），经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 1 名首次授予激励对象已获授但尚
未解除限售的 20,000 股限制性股票的回购注销手续。
12、公司于 2023 年 07 月 14 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此
发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
13、公司于 2023 年 07 月 31 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票，并披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-063）。
14、公司于 2023 年 09 月 06 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069），经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 1 名首次授予激励对象已获授但尚
未解除限售的 18,000 股限制性股票的回购注销手续。
15、公司于 2023 年 10 月 09 日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此
发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深
圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
16、公司于 2024 年 01 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此
发表了审核意见，北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就情况
（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期届满
本次股权激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予日起
24 个月，首次授予日为 2021 年 11 月 12 日，上市日为 2021 年 11 月 30 日。根
据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次股权激励计划
首次授予限制性股票的第二个解除限售期已于 2023 年 11 月 30 日届满，可以进
行解除限售安排，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 30%。
（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
解除限售条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解除限售条
否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
首次授予限制性股票的 62 名激励对象
5、激励对象成为公司的独立董事或监事；
未发生前述情形，满足解除限售条件。
6、激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售业绩考核要求： 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%； 4,289,468,316.52 元，较 2020 年营业
或 2021 年-2022 年累计实现营业收入不低于 2020 年营业收入的 收 入 1,839,381,953.23 元 ， 增 长
2.5 倍。 133.20%，满足解除限售条件。
个人层面解除限售绩效考核要求：
根据《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
首次授予限制性股票的 62 名激励对象
考核管理办法》，公司组织开展并确定激励对象每个考核年度的
中，58 名激励对象的综合考评结果为 A
考评结果，考评结果共有 A、B、C、D、E 五档，所对应的激励对
（个人层面解除限售比例为 100%）、2
象可解除限售的比例分别为 100%、80%、70%、0%、0%，具体如下：
名激励对象的综合考评结果为 B（个人
综合考评结果 A B C D E
层面解除限售比例为 80%）、2 名激励
可解除限售比例 100% 80% 70% 0% 0%
对象的综合考评结果为 C（个人层面解
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售比例为 70%），满足解除限售条
除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未
件。
能解除限售的当期拟解除限售份额不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为：本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
公司经营业绩及激励对象个人绩效考核符合《上市公司股权激励管理办法》《激
励计划》和《考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司 2021 年
第三次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理首次
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象人数为 62 人；本次可解除限售的限制性
股票数量为 807,600 股，占公司目前总股本的 0.4531%。具体情况如下：
获授的限制 本次可解除 剩余未解除 本次可解除限
姓名 职务 性股票数量 限售的数量 限售的数量 售数量占公司
（股） （股） （股） 总股本的比例
董事、董事会秘
陈振海 50,000 15,000 15,000 0.0084%
书、副总经理
李燕红 财务负责人 50,000 15,000 15,000 0.0084%
谢洪鑫 副总经理 50,000 15,000 15,000 0.0084%
刘进军 原副总经理 50,000 15,000 15,000 0.0084%
陈景斌 原副总经理 50,000 15,000 15,000 0.0084%
核心业务（技术）人员
2,470,000 732,600 741,000 0.4110%
（共 57 人）
合计 2,720,000 807,600 816,000 0.4531%
注：上表以公司 2024 年 01 月 19 日的总股本 178,250,038 股为基础进行测算，具体以
解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入
的原因造成。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异情况的说明
1、公司于 2021 年 11 月 12 日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司对 2021 年限制性股
票激励计划首次授予的激励对象名单和权益授予数量进行了调整；调整后，首次
授予激励对象人数为 64 人，首次授予权益数量为 2,770,000 股。
2、公司于 2022 年 09 月 28 日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
鉴于 2021 年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划预留
部分的授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为 12.73 元/股，并
向 5 名激励对象授予预留限制性股票 300,000 股。
3、公司于 2022 年 12 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。鉴于 2021 年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励
计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为 12.73
元/股，同时对 1 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性
股票进行回购注销。
4、公司于 2023 年 07 月 14 日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。鉴于 2022 年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权
激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为
12.298 元/股，同时对 1 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 18,000
股限制性股票进行回购注销。
5、公司于 2024 年 01 月 25 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因 2 名激励对象
的综合考评结果为 B（个人层面解除限售比例为 80%）、2 名激励对象的综合考评
结果为 C（个人层面解除限售比例为 70%），所对应的第二个解除限售期不能解除
限售的股份总数为 8,400 股，将由公司回购注销。
除上述差异之外，本次实施的激励计划内容与公司 2021 年第三次临时股东
大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予限制性股票第
二个解除限售期的解除限售条件和激励对象名单进行了核查，认为：激励对象主
体资格合法、有效，公司经营业绩及激励对象个人绩效考核符合《上市公司股权
激励管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
董事会薪酬与考核委员会同意公司按相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已
成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可
解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市环球（深圳）律师事务所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。公
司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息披露义务，并
按照《管理办法》《激励计划》等相关规定办理相应的解除限售手续。
2. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3. 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
八、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议记录；
3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
4、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的核查意见；
5、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2024 年 01 月 25 日
