北京市环球（深圳）律师事务所
                     关于
            祥鑫科技股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分
              限制性股票相关事项
                      之
                 法律意见书
                    北京市环球（深圳）律师事务所
                      关于祥鑫科技股份有限公司
            2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
  第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
                                  之
                              法律意见书



                                          GLO2021SZ（法）字第 09140-6 号



致：祥鑫科技股份有限公司

    北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受祥鑫科
技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《祥鑫科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《祥鑫科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）的规定，就本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关
法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。

       为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于祥鑫科技的如下保证：
祥鑫科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
                                     1
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、祥鑫科技及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。

    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

       一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

       (一)本次激励计划实施情况

    1.2021 年 9 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
                                     2
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

    2.2021 年 9 月 17 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    3.公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自
2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 27 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何
对首次授予激励对象的异议。公司监事会于 2021 年 9 月 28 日披露了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明》。

    4.2021 年 10 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
公司董事会根据股东大会的授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予所必需的相关事宜。

    5.2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予
数量的议案》和《关于向公司 2021 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述调整和授予的相关事项发表了同意的独立
意见。

    6.2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予
数量的议案》和《关于向公司 2021 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。


                                     3
    7.2022 年 9 月 28 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据该等议案，本次预留授予的价
格由 12.86 元/股调整为 12.73 元/股，且公司董事会认为激励计划规定的预留授
予条件已满足，同意以 2022 年 9 月 28 日为预留授予日，以 12.73 元/股的授予价
格向共计 5 名激励对象授予 30 万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表
了同意的独立意见。

    8.2022 年 9 月 28 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予预留限制性
股票的激励对象名单进行了核实，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    9.2022 年 12 月 21 日，公司召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立
意见。

    10.2023 年 1 月 6 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制
性股票。

    11.2023 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    12.2023 年 7 月 31 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票。


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    13.2023 年 10 月 9 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就上述
事项发表了同意的独立意见。

    (二)本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

    2024 年 1 月 25 日，根据《激励计划》的规定及公司 2021 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。

    同日，公司召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《公司章程》
等相关规定，《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》尚需提交股东大会审议通过。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本
次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大
会审议批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计
划》等相关规定。公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相
关信息披露义务，并按照《管理办法》《激励计划》等相关规定办理相应的解除
限售手续。

    二、本次解除限售条件成就的相关事项

    (一)首次授予限制性股票第二个解除限售期已届满

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期
为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易
                                     5
日当日止，解除限售比例为 30%。

    根据公司发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》，本次激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 12 日，上市日为 2021 年 11 月
30 日。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次股权激励计划首次授予
限制性股票的第二个解除限售期已于 2023 年 11 月 30 日届满。

    (二)本次解除限售条件及成就情况

    根据《激励计划》规定，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票解除
限售须同时满足以下条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分派的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。

    根据公司的说明及其提供的资料、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《祥鑫科技股份有限公司财务报表审计报告》[天衡审字（2023）01216号]、《祥
鑫科技股份有限公司内部控制审计报告》[天衡专字（2023）00634号]，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；（6）激励对象成为
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（9）中国证监会认定的其他
情形。
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    根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激
励对象未发生上述情形。

    3. 公司业绩考核条件

    根据《激励计划》规定的公司层面业绩考核要求，首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售应达到的业绩考核目标为“以 2020 年营业收入为基数，
2022 年营业收入增长率不低于 35%；或 2021 年-2022 年累计实现营业收入不低
于 2020 年营业收入的 2.5 倍”。

    根据公司的说明及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 24 日
出具的《祥鑫科技股份有限公司财务报表审计报告》[天衡审字（2023）01216 号]，
公司 2022 年营业收入为 4,289,468,316.52 元，较 2020 年营业收入 1,839,381,953.23
元增长 133.20%。公司已满足第二个解除限售期的公司业绩考核要求。

    4. 个人绩效考核要求

    根据《考核管理办法》，公司组织开展并确定激励对象每个考核年度的考评
结果，考评结果共有 A、B、C、D、E 五档，所对应的激励对象可解除限售的比
例分别为 100%、80%、70%、0%、0%，具体如下：

            综合考评结果                   A     B        C        D      E
           可解除限售比例             100%      80%      70%      0%     0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期拟解除限售份
额不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》及公司的说明，首次授予限制性股票的 62 名激励对象中，58 名激励对象的
综合考评结果为 A，2 名激励对象的综合考评结果为 B，2 名激励对象的综合考
评结果为 C，满足解除限售条件。

    基于上述，本所认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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       三、本次回购注销部分限制性股票相关事项

    根据《激励计划》规定，激励对象个人当年未能解除限售的当期拟解除限售
份额不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    根据公司提供的资料及其说明并经本所律师核查，本次激励计划首次授予限
制性股票的激励对象在第二个解除限售期个人绩效考核中有2名激励对象的综合
考评结果为B（个人层面解除限售比例为80%），2名激励对象的综合考评结果为
C（个人层面解除限售比例为70%），所涉已获授但不能解除限售的股份总数为
8,400股。公司将根据《管理办法》《激励计划》规定，以自有资金对上述激励对
象已获授但不能解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.298
元/股。

    基于上述，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。

       四、结论意见

    综上所述，本所认为：
    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。
公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息披露义务，
并按照《管理办法》《激励计划》等相关规定办理相应的解除限售手续。
    2. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    3. 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后生
效。

                        （以下无正文，下接签章页）



                                     8
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签章页）




北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




________________________                    ________________________
        李   琤                                       庄浩佳




                                            ________________________
                                                      苏佳玮




                                                    2024 年 01 月 25 日