北京市环球（深圳）律师事务所
                     关于

             祥鑫科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销
            部分限制性股票相关事项
                      之
                  法律意见书
                    北京市环球（深圳）律师事务所
                      关于祥鑫科技股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销
                        部分限制性股票相关事项
                                  之
                              法律意见书



                                       GLO2021SZ（法）字第 09140-7 号



致：祥鑫科技股份有限公司

    北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受祥鑫科
技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《祥鑫科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《祥鑫科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）的规定，就本次激励计划回购价格的调整（以下简称“本次调整”）
及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关
法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。

    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于祥鑫科技的如下保
证：祥鑫科技已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、
                                   1
副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、
复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、祥鑫科技及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。

    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次调整及本次回购注销的批准与授权

    (一)激励计划已履行的相关审批程序

    1. 2021 年 9 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
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司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

    2. 2021 年 9 月 17 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    3. 公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公 示，公示期
自 2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 27 日。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对首次授予激励对象的异议。公司监事会于 2021 年 9 月 28 日披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明》。

    4. 2021 年 10 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

    5. 2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授
予数量的议案》和《关于向公司 2021 限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述调整和授予的相关事项发表了同意的独
立意见。

    6. 同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》
和《关于向公司 2021 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    7. 2022 年 9 月 28 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》
和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发


                                     3
表了同意的独立意见。

    8. 同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励
对象名单进行了核实。

    9. 2022 年 12 月 21 日，公司召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独
立意见。

    10. 2023 年 1 月 6 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限
制性股票。

    11. 2023 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    12. 2023 年 7 月 31 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票。

    13. 2023 年 10 月 9 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就上
述事项发表了同意的独立意见。

    14. 2024 年 1 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首

                                    4
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    15. 2024 年 3 月 14 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销已获授但不能解除限售的 8,400 股限制性股票。

    (二)本次调整及本次回购注销已履行的审批程序

    根据《激励计划》的规定及公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，公司于 2024 年 6 月 7 日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2023 年
度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价
格调整为 11.698 元/股。由于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票的激励对象中有 2 人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将对该 2 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 33,000 股限制性股票进行回购注销。

    2024 年 6 月 7 日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会认为，本
次回购注销符合《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，董事
会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；本次调整符合《管理办法》
《激励计划》等相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会
审议批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息
披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应的股份注销、减
资手续。
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    二、限制性股票回购价格的调整

    经核查，祥鑫科技于 2024 年 5 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议
通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 204,241,638 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税），不送红股，不
以资本公积转增股本。截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实施完
毕。

    根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。其中，派息情况下的回购价格调整公式为：P＝P0﹣V（P0
为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限
制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。

    根据《激励计划》规定和公司股东大会的授权，公司董事会对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为：P＝
12.298-0.600＝11.698 元/股。

    基于上述，本所认为，本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

    三、本次回购注销部分限制性股票相关事项

    根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因
而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

    根据公司提供的资料及其说明并经本所律师核查，公司2021年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励资格，公司将根据《管理办法》《激励计划》规定，以自有资金对该2
名激励对象已获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票进行回购注销，回购价
格为11.698元/股。

    基于上述，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办

                                    6
法》和《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次回购注销 已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及
《激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司
尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息披露义务，并按
照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应的股份注销、减资手续。

    2. 本次激励计划回购价格的调整、本次回购注销的原因、数量 和价格符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后生
效。

                     （以下无正文，下接签章页）




                                  7
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书》之签章页）




北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




________________________                    ________________________
        李   琤                                       庄浩佳




                                            ________________________
                                                      辛   爽




                                                    2024 年 06 月 07 日