证券代码：002965              证券简称：祥鑫科技              公告编号：2024-056


                          祥鑫科技股份有限公司
       关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                             限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
    本次涉及回购注销 2021 年限制性股票激励计划的激励对象人数为 2 人,将回购注销
的限制性股票数量为 33,000 股，占公司目前总股本的 0.0162%。

    祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 06 月 07 日召开第四届董事
会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予限制性股票的激励对象中有 2 人因个人原
因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《祥鑫科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
等相关规定，公司将对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：

    一、本次股权激励计划已履行的审批程序

    1、公司于 2021 年 09 月 17 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；
公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本
次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的
激励对象名单进行了公示，并于 2021 年 09 月 28 日披露了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公
开披露前 6 个月内（即 2021 年 03 月 16 日至 2021 年 09 月 17 日）买卖公司股票及可转
换公司债券的情况进行了自查，并于 2021 年 09 月 29 日披露了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自
查报告》。
    4、公司于 2021 年 10 月 08 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，
公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予所必需的全部事宜等。
    5、公司于 2021 年 11 月 12 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会
确定本次股权激励计划的限制性股票的首次授予日为 2021 年 11 月 12 日。公司独立董
事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对
此出具了相应的法律意见书。
    6、公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登
记工作，首次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 30 日，授予登记人数为 64 人，
授予登记的限制性股票数量为 2,770,000 股。
    7、公司于 2022 年 09 月 28 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价
格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为 2022
年 09 月 28 日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予
预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市
环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    8、公司于 2022 年 10 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登
记工作，预留授予的限制性股票上市日期为 2022 年 10 月 19 日，授予登记人数为 5 人，
授予登记的限制性股票数量为 300,000 股。
    9、公司于 2022 年 12 月 21 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次
会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；
北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    10、公司于 2023 年 01 月 06 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票，并披露了
《关于回 购注销部 分限制 性股票 减少注册 资本暨 通知债 权人的公 告》（ 公告编 号：
2023-004）。
    11、公司于 2023 年 03 月 31 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-019），经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司确认，公司已完成 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000
股限制性股票的回购注销手续。
    12、公司于 2023 年 07 月 14 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球
（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    13、公司于 2023 年 07 月 31 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。
    14、公司于 2023 年 09 月 06 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069），经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司确认，公司已完成 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 18,000
股限制性股票的回购注销手续。
    15、公司于 2023 年 10 月 09 日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独
立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了
相应的法律意见书。
    16、公司于 2024 年 01 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见，北京市环
球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    17、公司于 2024 年 03 月 14 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已获授但尚未解除限售的 8,400 股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-017）。
    18、公司于 2024 年 04 月 03 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-018），经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司确认，公司已完成 4 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 8,400
股限制性股票的回购注销手续。
    19、公司于 2024 年 06 月 07 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司监事会对此发表了审核意见，北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法
律意见书。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因和数量
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 2 人因个人
原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等
相关规定，公司将对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 33,000 股限制性股票进
行回购注销。
    （二）回购价格
    根据公司于 2024 年 06 月 07 日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十七次会议决议，本次回购限制性股票的回购价格为 11.698 元/股。具体内容详
见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2021 年限制性股票
激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-055）。
    （三）回购资金来源
    本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 204,241,638 股变更为 204,208,638 股，具
体股本结构变化如下：
                                                       本次股份变
                                    本次变动前                            本次变动后
          股份类别                                     动（+、-）
                               数量（股）    比例（%） 数量（股）   数量（股）    比例（%）

 一、有限售条件股份/非流通股   77,658,500     38.02     -33,000     77,625,500     38.01

     高管锁定股                50,692,500     24.82        0        50,692,500     24.82

     首发后限售股              26,000,000     12.73        0        26,000,000     12.73

     股权激励限售股             966,000       0.47      -33,000      933,000        0.46

 二、无限售条件流通股          126,583,138    61.98        0        126,583,138    61.99

 三、总股本                    204,241,638   100.00     -33,000     204,208,638    100.00

    注：上述公司总股本为截至 2024 年 05 月 31 日的公司总股本，本次回购注销后的股本结构以中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实
施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    五、董事会薪酬与考核委员会意见

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 2 人因个人
原因已离职，不再具备激励资格，公司对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的
33,000 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》
《考核管理办法》和《公司章程》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事宜，并同
意提交公司董事会审议。

    六、监事会意见

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 2 人因个人
原因已离职，不再具备激励资格，公司对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的
33,000 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》
《考核管理办法》等相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，
监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市环球（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需
按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》
《公司章程》等相关规定办理相应的股份注销、减资手续。

    八、备查文件

    1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
    2、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
    3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；
    4、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。

             祥鑫科技股份有限公司董事会

                  2024 年 06 月 07 日