国金证券股份有限公司
                   关于祥鑫科技股份有限公司
      变更向合营企业提供担保暨关联交易的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公
司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技变更向合
营企业提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、变更担保暨关联交易事项概述

    东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司（以下简称“本特勒祥鑫”）属于公司
的关联参股公司，自成立以来，发展较为迅速，营收规模不断提升，处于快速扩
张阶段，资金需求大，需要股东方提供融资担保支持。根据本特勒祥鑫目前的经
营情况和资金需求，经充分协商，各方同意变更融资担保方案，具体如下：

    （一）变更前的融资担保方案

    经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议 和
2023 年第五次临时股东大会审议通过，就本特勒祥鑫拟融资不超过人民币 15,000
万元事项，公司已批准的融资方案为：

    （1）本特勒中国按照持股比例 51%提供借款不超过人民币 7,650 万元，借
款期限和利率以实际签订合同为准；

    （2）本特勒祥鑫向银行等金融机构借款不超过人民币 7,350 万元，借款期
限和利率以实际签订合同为准，并由公司提供连带责任保证担保，担保范围包括
借款本金及利息等，担保期限以实际签订合同为准，同时本特勒祥鑫向公司提供
反担保。
    具体内容详见公司于 2023 年 11 月 29 日和 2023 年 12 月 16 日在巨潮资讯
网披露的相关公告。

    （二）变更后的融资担保方案

    本特勒祥鑫向银行等金融机构申请授信不超过人民币 15,000 万元，授信种
类包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票
据贴现、保理、出口押汇以及外汇远期结售汇等，具体授信种类、期限、利率等
以实际签订合同为准，并由股东方按照持股比例提供连带责任保证担保（即本特
勒中国担保不超过人民币 7,650 万元、公司担保不超过人民币 7,350 万元），担
保范围包括融资本金及利息等，担保期限以实际签订合同为准，同时本特勒祥鑫
向本特勒中国和公司提供反担保。

    （三）其他情况说明

    公司持有本特勒祥鑫 49%的股权，公司董事长陈荣曾担任本特勒祥鑫的副
董事长（于 2023 年 12 月 22 日离任，至今未满一年），公司董事、副总经理兼
董事会秘书陈振海曾担任本特勒祥鑫的董事（于 2023 年 12 月 22 日离任，至今
未满一年），本特勒祥鑫构成公司的关联方，本次提供担保构成关联交易。

    本次变更向合营企业提供担保暨关联交易事项已经公司 2024 年第二次独立
董事专门会议审议通过，并经公司于 2024 年 06 月 07 日召开的第四届董事会第
二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事陈荣、谢祥娃、
陈振海对本议案进行了回避表决。2023 年度经审计的财务数据显示：本特勒祥
鑫的资产负债率为 79.83%；2024 年 1-3 月未经审计的财务数据显示：本特勒祥
鑫的资产负债率为 77.71%，本次担保属于“为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

    本次变更向合营企业提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、被担保人（关联方）的基本情况
    （一）基本信息

    东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司，成立于 2022 年 06 月 07 日，统一社
会信用代码为 91441900MABP371D82，法定代表人为施宏，注册资本为人民币
8,800 万元，营业期限为 2022 年 06 月 07 日至 2052 年 06 月 06 日，住所为广东
省东莞市麻涌镇麻涌新港西路 18 号 102 室，经营范围为一般项目：汽车零部件
研发；金属制品研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管
理措施）。

    （二）股权结构

    本特勒中国持有本特勒祥鑫 51%股权，公司持有本特勒祥鑫 49%股权，具体
股权结构如下所示：




    （三）主要财务指标

    1、2023 年度经审计的主要财务数据：

                                                                       单位：万元
           2023 年 12 月 31 日                            2023 年度
  资产总额      负债总额         净资产      营业收入     利润总额     净利润
    26,766.40    21,368.64        5,397.76    11,794.73    -2,126.77    -1,616.55
    2、2024 年 1-3 月未经审计的主要财务数据：

                                                                             单位：万元
             2024 年 03 月 31 日                            2024 年 1-3 月
  资产总额        负债总额         净资产      营业收入      利润总额        净利润
    22,780.78      17,703.20        5,077.58     3,081.97       -495.34        -371.50

    （四）与公司的关联关系

    公司持有本特勒祥鑫 49%的股权，公司董事长陈荣曾担任本特勒祥鑫的副
董事长（于 2023 年 12 月 22 日离任，至今未满一年），公司董事、副总经理兼
董事会秘书陈振海曾担任本特勒祥鑫的董事（于 2023 年 12 月 22 日离任，至今
未满一年），本特勒祥鑫构成公司的关联方。

    （五）其他股东的基本情况

    本特勒投资（中国）有限公司，成立时间于 2011 年 08 月 23 日，统一社会
信用代码：91310000580606868C，法定代表人：施宏，注册资本：11,929 万美元，
营业期限：2011 年 08 月 23 日至 2061 年 08 月 22 日，住所：上海市奉贤区环城
西路 2808 号 3 幢一层，经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依
法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所
投资企业提供下列服务；1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自
用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售
其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督
下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销
售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协
助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部
门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技
术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市
场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服
务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批
发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    本特勒中国与公司不存在关联关系，其将按照 51%的持股比例为本特勒祥
鑫提供连带责任保证担保不超过人民币 7,650 万元。

    （六）其他情况

    经核查，本特勒祥鑫是依法存续、正常经营的独立法人主体，不属于失信被
执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。

    三、担保协议的主要内容

    （一）担保内容

    1、担保方式：连带责任保证担保

    2、担保金额与期限：本特勒祥鑫向银行等金融机构申请授信不超过人民币
15,000 万元，期限和利率以实际签订合同为准，由本特勒中国和公司按照持股比
例提供连带责任保证担保，担保范围包括授信本金及利息等，担保期限以实际签
订合同为准。

    3、其他说明：本次担保事项尚未签订合同，具体以本特勒祥鑫与银行等金
融机构签订的授信协议、公司与银行等金融机构签订的保证（担保）协议和相关
文件为准。

    （二）风险控制措施

    1、同等比例担保：本特勒中国和公司按照持股比例提供连带责任保证担保，
即本特勒中国担保不超过人民币 7,650 万元、公司担保不超过人民币 7,350 万元。

    2、反担保：本特勒祥鑫将采用保证方式向公司提供反担保，反担保范围包
含主债权及其利息、赔偿金及违约金，以及公司为实现反担保利益而支出的合理
费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、评估费、拍卖费、公证
费、财产的处置费等，其他内容以公司与本特勒祥鑫签订的反担保合同为准。

    四、担保的必要性和合理性

    本特勒祥鑫自成立以来，发展较为迅速，营收规模不断提升，所从事的汽车
底盘系统、热成型件等主营业务属于汽车生产中重要的环节，有利于优化公司的
产业布局，丰富公司的产品类型。
    本次提供担保是为了支持本特勒祥鑫的经营发展，本特勒中国和公司将按持
股比例提供连带责任保证担保，且本特勒祥鑫将向本特勒中国和公司提供反担保，
总体风险可控，不存在公司提供超出股权比例的担保，具有公平性、对等性。

    五、履行的审议程序和相关意见

    （一）独立董事专门会议审查意见

    经审查，独立董事认为：本次变更向合营企业提供担保暨关联交易事项遵循
自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不
影响公司的独立性，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及
《公司章程》等有关规定，同意该事项并同意提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2024 年 06 月 07 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于变更向合营企业提供担保暨关联交易的议案》。董事会认为：本次变更向
合营企业提供担保暨关联交易事项是为了满足本特勒祥鑫经营发展的需要，能够
协助其解决资金缺口，促使本特勒祥鑫快速发展。公司持有本特勒祥鑫 49%的股
权，并委派了董事、监事和高级管理人员，可以有效加强对其经营决策、内部管
理的管控力度。本特勒中国和公司将按持股比例提供连带责任保证担保，且本特
勒祥鑫向本特勒中国和公司提供反担保，总体风险可控，不存在公司提供超出股
权比例的担保，具有公平性、对等性。因此，董事会同意该事项。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 06 月 07 日召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于变更向合营企业提供担保暨关联交易的议案》。监事会认为：本次变更向
合营企业提供担保暨关联交易事项可以支持本特勒祥鑫的经营发展，且本特勒中
国和公司将按持股比例提供连带责任保证担保，同时本特勒祥鑫向本特勒中国和
公司提供反担保，总体风险可控，不存在公司提供超出股权比例的担保，具有公
平性、对等性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公
司章程》等有关规定。因此，监事会同意该事项。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2024 年 04 月 30 日，公司及合并报表范围内子公司实际担保余额为
41,853.37 万元，占公司 2023 年经审计净资产的比例为 13.47%。本次拟批准的关
联担保为不超过人民币 7,350 万元，如全部使用，将占公司 2023 年经审计净资
产的比例为 2.37%。

    截止本核查意见出具之日，公司及合并报表范围内子公司不存在违规对外担
保、逾期债务对外担保、涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而应承担的担保
等情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司变更向合营企业提供担保暨关联交易的事项经
公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司变更向合营企业提供担保暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司变更向
合营企业提供担保暨关联交易的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                         赵简明               戴光辉




                                                   国金证券股份有限公司




                                                       2024 年 06 月 07 日