国金证券股份有限公司
 关于祥鑫科技股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑
 汇票、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集
 资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为祥鑫科技股份有限公司
（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技使用银行承兑汇票、
商业承兑汇票、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集资金投资项目
所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）2019 年首次公开发行 A 股普通股股票

    经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]1782 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768 万股，发行价格为每股人民币 19.89
元，募集资金总额为人民币 749,455,200.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人
民币 57,667,256.92 元后，实际募集资金净额为人民币 691,787,943.08 元。天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天
衡验字[2019]00106 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确
认。

    2020 年 11 月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机
构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方
监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户
开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
    2021 年 09 月，经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变
更 28,791.24 万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益）至“祥鑫科技新能
源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技
有限公司）。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司与募集资金专
项账户开户银行、国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，实
行专户存储管理。

    （二）2020 年公开发行可转换公司债券

    经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，祥鑫科技股份有限公司（以
下简称“公司”）向社会公众公开发行面值总额 647,005,400.00 元可转换公司债
券，募集资金总额为人民币 647,005,400.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币
10,689,532.57 元，公司本次实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43 元。天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2020
年 12 月 07 日出具了“天衡验字[2020]00145 号”《验资报告》，对以上募集资
金到账情况进行了审验确认。

    公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照
规定使用募集资金。

    （三）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票

    经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所同
意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股人
民币 33.69 元，募集资金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用（不
含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80 元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具
了“天衡验字(2024) 00024 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了
审验确认。
       公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按
照规定使用募集资金。

       二、募集资金投资项目基本情况

       （一）2019 年首次公开发行 A 股普通股股票

                                                                        单位：万元
 序号                        项目名称                       募集资金计划投入金额
   1       大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目                    20,000.00
   2       汽车部件常熟生产基地二期扩建项目                              10,000.00
   3       广州研发中心建设项目                                          10,387.55
   4       祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目                  28,791.24
                          合计：                                         69,178.79

    注：1、以上为四舍五入取小数点后两位的数据；
         2、公司已根据募集资金使用计划将用于“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地
建设项目”和“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”的全部募集资金按承诺
用途使用完毕，相关募集资金专用账户已经销户，具体内容详见公司分别于 2023 年 01 月
11 日和 2023 年 11 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分募集
资金专户的公告》（公告编号：2023-005）和《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编
号：2023-084）。

       （二）2020 年公开发行可转换公司债券

                                                                        单位：万元
 序号                        项目名称                       募集资金计划投入金额
   1       宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目                        31,717.96
           祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项
   2                                                                     22,182.58
           目
   3       补充流动资金                                                  10,800.00
                          合计：                                         64,700.54

    注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

       （三）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票

                                                                        单位：万元
 序号                        项目名称                       募集资金计划投入金额
           东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建
   1                                                                     38,308.72
           设项目
           广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项
   2                                                             15,000.00
           目
   3       常熟动力电池箱体生产基地建设项目                      18,000.00
   4       宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目                      15,000.00
                          合计：                                 86,308.72

   注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

       三、使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信
用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换的原因

       （一）为加快票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根
据实际需要以银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、电
子债权凭证方式支付募集资金投资项目所涉及款项（工程款、设备款以及其他相
关款项等），再以募集资金进行等额置换。

       （二）公司在实施募集资金投资项目的过程中可能涉及需要以信用证进行支
付的业务，无法通过募集资金专户直接支出，通过自有资金账户先支付，再以募
集资金进行等额置换。

       （三）在募集资金投资项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部
支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募集资金投资项目实施期间，公司
存在使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置 换的情
形，主要原因如下：

       1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，员工工资、
奖金等应通过基本存款账户支付。若以募集资金专户直接支付募集资金投资项目
涉及的员工工资、奖金等，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合《人
民币银行结算账户管理办法》规定的要求。

       2、根据税务机关、社会保险及住房公积金征收机关的要求，每月各项税费
的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均应通过银行托收的方式进行，若通
过多个银行账户支付，造成操作不便且影响支付效率。

       因此，为提高资金支付效率以及符合银行相关规定，公司计划使用自有资金
支付上述相关费用，并以募集资金进行等额置换。
    四、使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信
用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换的操作流程

    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时满足开展募集资金投资项目
时部分境外采购的供应商要求使用外币支付设备款等相关情况，公司拟在募集资
金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承
兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集资金
投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，同时以募集资金等
额进行置换，从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资
金视同募集资金投资项目已经使用资金。具体情况如下：

    （一）根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由经办部
门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行票据、信用证、自有资
金等方式进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

    （二）支付款项时，由经办部门提交付款申请，根据合同条款注明付款方式，
按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。

    （三）财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据经办部
门提供的注明付款方式办理银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背
书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付，并建立对应方式支付
募集资金投资项目的台账。

    （四）公司定期统计以银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背
书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集资金投资项目的款
项并建立明细台账，按照募集资金支付的有关审批程序，将银行承兑汇票（含背
书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等
方式支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入一般账
户，并将相关资料报送保荐机构及保荐代表人。

    （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子
债权凭证、自有资金等方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与
募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    五、对公司的影响

    公司（含实施募集资金投资项目的子公司）使用银行承兑汇票（含背书转让）、
商业承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募
集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效
率，加快票据的周转速度，降低公司的财务成本，不会影响公司募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、履行的审议程序和相关意见

    （一）独立董事专门会议审查意见

    经审查，独立董事认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑
汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集资金投
资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，加快
公司票据的周转速度，降低公司的财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，同意该事项并同意提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2024 年 06 月 07 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、电子债权凭证、自有资金等
方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会认
为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信
用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，加快公司票据的周转速度，降
低公司的财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关
规定。因此，董事会同意该事项。
    （三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 06 月 07 日召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、电子债权凭证、自有资金等
方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认
为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信
用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，加快公司票据的周转速度，降
低公司的财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意该事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑
汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集资金投
资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含
背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用银
行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募

集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                         赵简明               戴光辉




                                                 国金证券股份有限公司




                                                       2024 年 06 月 07 日