国金证券股份有限公司
           关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金
  向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公
司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技使用募集
资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况
如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，祥鑫科技股份有限公司（以
下简称“公司”）向社会公众公开发行面值总额 647,005,400.00 元可转换公司债
券，募集资金总额为人民币 647,005,400.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币
10,689,532.57 元，公司本次实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43 元。天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2020
年 12 月 07 日出具了天衡验字[2020]00145 号《验资报告》，对以上募集资金到
账情况进行了审验确认。

    公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照
规定使用募集资金。

    二、募集资金投资项目基本情况

    （一）2020 年公开发行可转换公司债券

                                                                单位：万元


                                    1
 序号                        项目名称                      募集资金计划投入金额
   1      宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目                         31,717.96
          祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技
   2                                                                     22,182.58
          改项目
   3      补充流动资金                                                   10,800.00
                         合计：                                          64,700.54

   注：1、以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

       三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况

       公司本次募集资金投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”
的实施主体为全资子公司祥鑫（宁波）汽车部件有限公司（以下简称“宁波祥鑫”），
为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金 10,000.00 万元向宁波
祥鑫增资，其中新增注册资本 2,000.00 万元，剩余部分全部计入宁波祥鑫资本公
积。宁波祥鑫目前注册资本和实收资本均为 13,000.00 万元，本次增资完成后，
宁波祥鑫的注册资本将由 13,000.00 万元增加至 15,000.00 万元，仍为公司全资子
公司。本次增资的募集资金全部用于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项
目”的实施和建设。

       四、本次增资对象的基本情况

       （一）祥鑫（宁波）汽车部件有限公司

       祥鑫（宁波）汽车部件有限公司，统一社会信用代码：91330201MA2AJKTJ8R，
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本：13,000.00
万元人民币，住所：浙江省宁波杭州湾新区潮浦路 118 号，法定代表人：唐澄，
成立日期：2018 年 05 月 04 日，经营范围：汽车零部件、模具、金属制品的研
究、开发、制造、加工、销售、服务；车辆工程技术、新材料的研究、开发；自
营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

       1、2023 年度经审计的主要财务数据：

                                                                        单位：万元
             2023 年 12 月 31 日                           2023 年度
  资产总额       负债总额          净资产       营业收入   利润总额      净利润


                                            2
  38,538.00       23,477.45         15,060.55       28,372.63      276.48        185.97

    2、2024 年 1-3 月未经审计的主要财务数据：

                                                                                 单位：万元
              2024 年 03 月 31 日                               2024 年 1-3 月
  资产总额        负债总额           净资产         营业收入      利润总额       净利润
  36,032.93       21,075.61         14,957.32       10,195.33      -133.26       -103.23

    经核查，祥鑫（宁波）汽车部件有限公司不属于失信被执行人，不存在未决
重大诉讼、仲裁等事项。

    五、本次增资的目的和对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司宁波祥鑫增资，是基于公司相关募集资
金投资项目实施主体实际推进募集资金投资项目建设的需要，募集资金的使用方
式和用途等均符合募集说明书和相关法律法规的要求，有利于保障募集资金投资
项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利
益的情形，符合公司可持续性的发展战略和规划。

    六、本次增资后对募集资金的管理

    本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体宁波祥鑫用于指定的募集
资金投资项目建设，公司和宁波祥鑫已经与保荐机构、开户银行签订了募集资金
监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定使用募集资金。

    七、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序和相关意见

    （一）独立董事专门会议审查意见

    经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资符合客观
事实，有助于推进募集资金投资项目建设，增资事项履行了必要的程序，符合相
关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意该
事项并同意提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况

                                                3
    公司于 2024 年 08 月 21 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。董事
会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合公司实际经营需要，有
助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意
该事项。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 08 月 21 日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。监事
会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，相关审批程序合规有效，不
存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
因此，监事会同意该事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公司
董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定。

    综上，保荐机构对本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资
项目事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募
集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                         赵简明               戴光辉




                                                 国金证券股份有限公司




                                                       2024 年 08 月 21 日




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