国金证券股份有限公司
  关于祥鑫科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目
        并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公
司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技终止部分
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，
核查情况如下：

       一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]1782 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768 万股，发行价格为每股人民币 19.89
元，募集资金总额为人民币 749,455,200.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人
民币 57,667,256.92 元后，实际募集资金净额为人民币 691,787,943.08 元。天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天
衡验字[2019]00106 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确
认。

    2020 年 11 月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机
构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方
监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户
开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

    2021 年 09 月，经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变
更 28,791.24 万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益）至“祥鑫科技新能源
汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有
限公司）。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司与募集资金专项
账户开户银行、国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，实行
专户存储管理。

       二、募集资金投资项目基本情况和资金使用情况

       根据《祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 以下简称“《招
股说明书》”）和公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议、
2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行 A 股普通股股票募集
资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目。截至 2024 年 11 月 20 日，项目基
本情况和资金使用的具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                  募集资金    截止 2024 年 11   募集资金
                                                                            项目状
 序号           项目名称          计划投入    月 20 日累计投    累计投入
                                                                              态
                                    金额          入金额          进度
          大型精密汽车模具及汽
   1      车部件生产基地建设项    20,000.00      20,348.60      101.74%      已完成
          目
          汽车部件常熟生产基地
   2                              10,000.00      10,348.71      103.49%      已完成
          二期扩建项目
   3      广州研发中心建设项目    10,387.55      5,773.57        55.58%      拟终止
          祥鑫科技新能源汽车部
   4      件研发中心及制造基地    28,791.24      29,593.26      102.79%      已完成
          项目
              合计：              69,178.79      66,064.14       95.50%

       注：1、以上财务数据未经审计。

        2、公司已根据募集资金使用计划将用于“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地
建设项目”、“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”和“汽车部件常熟生产基
地二期扩建项目”的全部募集资金按承诺用途使用完毕，相关募集资金专用账户已经销户，
具体内容详见公司分别于 2023 年 01 月 11 日、2023 年 11 月 11 日和 2024 年 11 月 19 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2023-005）、《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-084）和《关于注销部分
募集资金专户的公告》（公告编号：2024-091）。

       三、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的情况和原因

       （一）本次拟终止部分募集资金投资项目的情况
    本次拟终止部分募集资金投资项目为“广州研发中心建设项目”，项目投资总
额为 10,387.55 万元，拟投入募集资金 10,387.55 万元，其中：建筑工程 1,170.00
万元、设备购置 7,640.00 万元、人才引进费用 1,275.00 万元、预备费 302.55 万
元，达到预定可使用状态日期为 2024 年 12 月 31 日。该项目的实施主体为公司
全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司，原计划在位于广州番禺的自有土地上新
建研发中心，研发方向包括轻量化金属新材料加工技术与应用、难变形金属材料
温热成型技术及应用、先进复合材料成型技术与应用等。该项目建成后，广州研
发中心将成为公司新技术的储备基地、量产测试基地以及引进技术的消化吸收和
创新基地，可进一步提高公司的研发能力和技术水平，保持公司在模具设计和冲
压领域的竞争优势。

    该项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受国际贸
易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化等影
响，出于谨慎性原则，公司放缓了对“广州研发中心建设项目”的投入，所对应计
划投入的募集资金尚未使用完毕。

    根据公司的未来发展计划，结合自身实际经营情况和目前募集资金投资项目
的实际进展情况，公司拟终止“广州研发中心建设项目”,并将相应剩余募集资金
6,901.76 万元（含募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等，最终金额以
资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

    （二）本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流
动资金的原因

    公司首次公开发行股票上市后，公司董事会和管理层密切关注“广州研发中
心建设项目”建设情况，结合市场发展前景和实际需要，审慎规划使用募集资金，
放缓了对该项的场地、设备、人员等的持续扩充和投入。一方面，公司对原有技
术团队进行重新调整，重点加强总部研发机构建设，集中研发人才和资源在总部
打造集产品性能结构改进、制造工艺改进和成本领先于一体的研发组织，最大效
率地利用技术团队的综合经验和信息资源，充分发挥以技术方案带动新产品切入
新市场的团队协作优势。另一方面，公司充分利用上下游合作伙伴、第三方认证
机构的实验室及设备资源进行业务协同，与华南理工大学、清华大学苏州汽车研
究院、浙江大学华南工业技术研究院、广东省科学院智能制造研究所等开展深入
合作，有效利用外部科研技术资源促进公司技术发展，一定程度上缓解了公司研
发中心部分实验室建设和设备资源投入的紧迫性。

    当前，根据国内外宏观经济形势与行业发展趋势，并结合企业实际经营情况
和未来发展计划，公司对“广州研发中心建设项目”进行了重新评估，认为：如
果继续按原计划实施“广州研发中心建设项目”，短期内难以对公司现有业务产
生直接经济贡献，长期来看对公司业务规模、经营效益的提升作用也有限，不符
合公司长远规划及全体投资者的利益。因此，为提高公司资金使用效率，进一步
优化资源配置，经审慎考虑，公司拟终止“广州研发中心建设项目”,并将相应剩
余募集资金 6,901.76 万元（含募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等，
最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

    四、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金对公司的影响

    公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
用于与公司主营业务相关的日常经营活动，是公司根据目前募集资金投资项目的
具体情况，并结合企业实际经营情况和未来发展计划所做出的审慎调整，有利于
优化公司资源配置，提高公司资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远
利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项
账户。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协
议随之终止。

    五、履行的审议程序和相关意见

    （一）独立董事专门会议审查意见

    经审查，独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久性补充流动资金，符合公司的实际情况，符合公司长远利益，不会对公
司正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，因此，独立董
事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 27 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议
案》。董事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金用于与公司主营业务相关的日常经营活动，是公司根据目前募集资
金投资项目的具体情况，并结合企业实际经营情况和未来发展计划所做出的审慎
调整，有利于优化公司资源配置，提高公司资金使用效率，降低公司财务成本，
符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响。因此，董事会同意
该议案并同意提交公司股东大会审议。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 27 日召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议
案》。监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金是公司结合募集资金投资项目实施的实际情况所作出的谨慎决策，
符合公司的发展战略和实际需要，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意该议案并同意提交
公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大
会审议。公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金事项是公司结合募集资金投资项目实施的实际情况所作出的谨慎决策，符合公
司的发展战略和实际需要，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定
的要求。

    综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司终止部
分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签
署页）




   保荐代表人：
                         赵简明               戴光辉




                                                 国金证券股份有限公司




                                                       2024 年 11 月 27 日